Annex 1 / נספח 1

1. TERMS AND DEFINITIONS 1. הגדרות
1.1. In this Annex the following capitalised words and expressions shall have the following meanings: 1.1. בנספח זה למילים ולמונחים תהיה המשמעות שבצידן כמפורט להלן:
1.1.1. ‘Agency Report’ shall have the meaning attached to this term in Clause 5.2 of Annex 1. 1.1.1. "דוח השליחות" – כמשמעו בסעיף משנה 5.2 של נספח 1;
1.1.2. ‘Agent’ shall mean the Contractor. 1.1.2. "השלוח" – הקבלן;
1.1.3. ‘Assignment’ shall have the meaning attached to this term in Clause 2.1 of Annex 1. 1.1.3. "השליחות" – כמשמעו בסעיף משנה 2.1 של נספח 1;
1.1.4. ‘Principal’ shall mean the Customer. 1.1.4. "השולח" – הלקוח;
1.1.5. ‘Transfer Period’ shall have the meaning attached to this term in Clause 2.2.32.2.4(a) of Annex 1. 1.1.5. "תקופת ההעברה" – כמשמעה בסעיף משנה 02.2.3 של נספח 1;
1.1.6. ‘Transfer Threshold’ shall have the meaning attached to this term in Clause 2.2.1 of Annex 1. 1.1.6. "סף ההעברה" – כמשמעו בסעיף משנה 2.2.1 של נספח 1;
1.2. Capitalised words and expressions that are not defined in this Annex 1 shall have the meaning attached to them in the Agreement. 1.2. למונחים בנספח 1 זה שאינם מוגדרים בו תהיה המשמעות הנתונה להם בהסכם.
2. THE ASSIGNMENT 2. השליחות
2.1. The Principal hereby instructs the Agent to take practical and other steps related to (jointly, the ‘Assignment’): 2.1. השולח מורה בזאת לשלוח לבצע פעולות מעשיות ואחרות בנוגע לכל אחד מאלה (ביחד "השליחות"):
2.1.1. receipt of non-cash payments that are due to the Principal from Users as the Transfer Fee, 2.1.1. קבלת תשלומים שאינם במזומן המגיעים לשולח מן המשתמשים כדמי ההעברה;
2.1.2. deduction (including without limitation a deduction of the E-Service Fee, and any other amounts due to the Agent from the Principal, irrespective of the origin of such indebtedness; any required Israeli tax withholding (unless presented by the Principal with a valid exemption approval issued by the Israel Tax Authority)) of any amounts from the money received by the Agent from Users as and when the Agent considers such deductions necessary, 2.1.2. ניכוי (לרבות ניכוי של דמי השירות האלקטרוני, וכל סכומים אחרים המגיעים לשלוח מן השולח, ללא התחשבות במקור החוב כאמור; כל ניכוי נדרש של מס ישראלי (אלא אם השולח הציג פטור תקף שהופק על ידי רשות המסים בישראל)) של סכומים כלשהם מן הכספים שהתקבלו על ידי השלוח מן המשתמשים, אם וכאשר הניכויים כאמור יראו לשלוח כנדרשים;
2.1.3. transfer of the money received from Users (less any deductions) to the Principal, 2.1.3. העברת הכספים שהתקבלו מן המשתמשים (בניכוי כל ניכויים) לשולח;
2.1.4. consideration of Users’ complaints concerning the Transfer and Transfer Fee, 2.1.4. בחינת תלונות המשתמשים בנוגע להעברה ולדמי ההעברה;
2.1.5. refunding, either in full or in part, the Transfer Fee to Users, and 2.1.5. ביצוע החזר מלא או חלקי של דמי העברה למשתמשים; וכן
2.1.6. other actions that are ancillary to the Assignment (as listed above) as the Agent considers necessary. 2.1.6. כל פעולה אחרת הנלווית לשליחות (כמפורט לעיל), כפי שהשלוח יחשוב כנחוץ;
2.2. Any funds that are received by the Agent pursuant to the Assignment shall be transferred by the Agent to the Principal’s bank account specified in the Agreement as follows: 2.2. כספים שיתקבלו על ידי השלוח בהתאם לשליחות יועברו על ידי השלוח לחשבון הבנק של השולח שצוין בהסכם כדלקמן:
2.2.1. the Agent shall determine on a weekly basis whether the Transfer Fee, as accumulated by the Agent, is equal to or exceeds ten thousand (10,000) units of the Country Currency (the ‘Transfer Threshold’). 2.2.1. השלוח יקבע על בסיס שבועי אם דמי ההעברה, כפי שהצטברו על ידי השלוח, שווים לסכום השווה לעשרת אלפים (10,000) יחידות של מטבע המדינה ("סף ההעברה") או עולים עליו.
2.2.2. if the Transfer Threshold has been reached, then the Agent shall make any set off and deductions (Clause 1 of Annex 1 and Clause 12.3 of the Agreement), 2.2.2. אם הסכום הגיע לסף ההעברה, השלוח יבצע קיזוז וניכוי (סעיף 1 של נספח 1 וסעיף 12.3 של ההסכם),
2.2.3. if after the relevant set off and deductions the remaining amount is equal to or exceeds the Transfer Threshold, then the Agent shall transfer this amount to the Principal’s bank account specified in the Agreement within one week (the ‘Transfer Period’); 2.2.3. אם לאחר הקיזוז והניכוי הרלוונטיים הסכום הנותר שווה לסף ההעברה או עולה עליו, אזי השלוח יעביר סכום זה לחשבון הבנק של השולח שצוין בהסכם בתוך שבוע ימים ("תקופת ההעברה");
2.2.4. For the avoidance of doubt: 2.2.4. למען הסר ספק:
(a) if by the time of the transfer the funds that are received (after set-off and deductions) by the Agent pursuant to the Assignment are less than the Transfer Threshold, the Agent is not obliged to make the transfer until (i) the Transfer Threshold has been reached and (ii) next Transfer Period has commenced, (א) אם עד מועד ההעברה הכספים שהתקבלו (לאחר קיזוז וניכוים) על ידי השלוח במסגרת השליחות יפחתו מסף ההעברה, השלוח לא יהיה חייב לבצע את ההעברה עד לאחר: (1) הגעת הסכום לסף ההעברה; וכן (2) תקופת ההעברה הבאה החלה.
(b) the Agent shall be deemed to fulfil its duty to make the transfer if it has sent a notice or any equivalent communication to its bank with an order to make the relevant transfer, (ב) השלוח יחשב כמי שמילא אחר חובותיו לבצע את ההעברה אם שלח הודעה או תקשורת שוות ערך לבנק שלו עם הוראה לבצע את ההעברה הרלוונטית,
(c) the date of actual receipt of the funds (as transferred by the Agent) by the Principal may differ from the date when the Agent is deemed to have made the transfer (Clause 2.2.4(b) of Annex 1), and the Agent shall not be held responsible for any delays that has occurred after it is deemed to have made the transfer (Clause 2.2.4(b) of Annex 1), and (ג) מועד קבלת הכספים בפועל (כפי שהועברו על ידי השלוח) על ידי השולח יכול שיהיה שונה מהיום שבו השלוח נחשב כמי שביצע את ההעברה (סעיף 2.2.4 (ב) של נספח 1), והשלוח לא יהיה אחראי לעיכובים כלשהם שאירעו לאחר המועד שבו הוא נחשב כמי שביצע את ההעברה (סעיף (ב) 2.2.4 של נספח 1), וכן
(d) it is the Principal’s responsibility to ensure that its bank details are accurate in all respects, and any delays and expenses that result from inaccuracy of the Principal’s bank details shall be compensated by the Principal to the Agent. (ד) השולח אחראי להבטיח שפרטי חשבון הבנק שלו מדויקים בכל מובן, והשולח יפצה את השלוח בגין עיכובים או הוצאות שיגרמו כתוצאה מאי דיוק בפרטי חשבון הבנק של השולח.
2.3. The Agent may deduct the E-Service Fee and any other amounts due to the Agent from the Principal (irrespective the source of such indebtedness) and (or) any required Israeli tax withholding, from any amounts due from the Agent to the Principal pursuant to the Assignment without the Principal’s approval. 2.3. השלוח יהיה רשאי לקזז את דמי השירות האלקטרוני וסכומים אחרים כלשהם המגיעים לשלוח מן השולח (ללא התחשבות במקור החוב כאמור) ו/או כל ניכוי נדרש של מס ישראלי, מכל סכום שיגיע מן השלוח לשולח במסגרת השליחות, ללא אישורו של השולח.
2.4. The remuneration for performance of the Assignment is included into the E-Service Fee. 2.4. התשלום עבור ביצוע השליחות ייכלל בדמי השירות האלקטרוני.
2.5. The Agent shall fulfil the Assignment in the following territory: worldwide. 2.5. השלוח יבצע את השליחות בטריטוריה זו: בכל העולם.
2.6. The Principal accepts and acknowledges that: 2.6. השולח מסכים ומאשר כדלקמן:
2.6.1. the Agent does not have, and is not expected to receive, any licence or permission that will enable the Agent to provide payment services, 2.6.1. השלוח אינו בעל כל רישיון או היתר שיאפשר לו לתת שירותי תשלום, ולא מצופה ממנו לקבל כל רישיון או היתר כאמור,
2.6.2. the relationships between the Agent and the Principal are the relationships of an agent and principal and are not of a beneficiary and trustee, and 2.6.2. היחסים בין השלוח לבין השולח הם יחסי שלוח ושולח, ואינם יחסי נהנה ונאמן, וכן
2.6.3. the Agent is not acting, and is not expected to act, in a capacity of trustee of the Principal. 2.6.3. השלוח אינו פועל כנאמן של השולח, ולא מצופה ממנו לפעול כאמור.
2.7. In the course of performing the Assignment the Agent may engage any person directly, including without limitation banks or other payment providers, located either inside and (or) outside the territory of the Country. 2.7. במהלך ביצוע השליחות, השלוח יהיה רשאי להתקשר עם כל אדם במישרין, לרבות בנקים או ספקי תשלום אחרים, שממוקמים בתוך הטריטוריה או מחוץ לטריטוריה של המדינה.
2.8. The Agent is not obliged to receive any cash payment from Users which shall not be considered as a breach of the Agreement, including this Annex 1. 2.8. השלוח אינו חייב לקבל כל תשלום במזומן ממשתמשים, ועניין זה לא יראה כהפרה של ההסכם, לרבות נספח 1 זה.
3. THE TERM OF THE ASSIGNMENT 3. תקופת השליחות
3.1. Subject to the provision of Clause 8 of Annex 1, the term of the Assignment shall be equal to the term of the Agreement, including any extensions thereof. 3.1. בכפוף להוראות סעיף 8 של נספח 1, תקופת השליחות תהיה שווה לתקופת ההסכם, לרבות כל הארכה של תקופת ההסכם.
4. THE PRINCIPAL’S ASSISTANCE 4. סיוע מצד השולח
4.1. The Principal shall timely assist the Agent with performing the Assignment which includes without limitation: 4.1. השולח יסייע לשלוח, במועד, בביצוע השליחות, לרבות אך לא רק כל אלה:
4.1.1. provision to the Agent of all relevant, correct, up-to-date, and accurate information and documents required for fulfilling the Assignment, including without limitation the information concerning the Transfer Fee, 4.1.1. מסירה לשלוח של כל המידע והמסמכים הרלוונטים, הנכונים, המעודכנים והמדויקים הנדרשים על מנת לבצע את השליחות, לרבות אך לא רק המידע בנוגע לדמי ההעברה,
4.1.2. ensuring that the Assignment does not violate, and entails no violation of, rights of any person and (or) the Country Law, 4.1.2. וידוא שהשליחות לא מפרה ולא תגרום להפרה של זכויותיו של כל אדם ו/או של דין המדינה,
4.1.3. execution and delivery of all relevant documents as required by the Country Law when rendering the Transfer services, including without limitation tax invoices. 4.1.3. חתימה על כל המסמכים הרלוונטיים הנדרשים על פי דין המדינה במתן שירותי ההעברה, לרבות חשבוניות מס, ומסירתם.
5. THE AGENT’S REPORTING 5. דיווחי השלוח
5.1. The Agent shall, within ten (10) calendar days from the receipt of a Written Notice from the Principal, provide to the Principal by an Electronic Notice all relevant information about the Assignment that has been requested in the Principal’s Written Notice. 5.1. בתוך עשרה (10) ימים קלנדריים מקבלת הודעה בכתב מן השולח, השלוח ימסור לשולח, בהודעה אלקטרונית, את כל המידע הרלוונטי על השליחות שנדרש בהודעה בכתב מאת השולח.
5.2. The Agent shall, within ten (10) calendar days from the end of a relevant Reporting Period, provide to the Principal a report containing the details on the performance of the Assignment in the relevant Reporting Period (the ‘Agency Report’). 5.2. בתוך עשרה (10) ימים קלנדריים מתום כל תקופת דיווח רלוונטית, השלוח ימסור לשולח דוח שיכלול פירוט לגבי ביצוע השליחות בתקופת הדיווח הרלוונטית ("דוח השליחות")
5.3. The Agency Report may include: 5.3. דוח השליחות יכול שיכלול את כל אלה:
5.3.1. the total amount of the Users’ non-cash payments (expressed in the Country Currency) received by the Agent pursuant the Assignment; 5.3.1. הסכום הכולל של התשלומים שאינם במזומן של המשתמשים (המובע במטבע המדינה), שהתקבלו על ידי השלוח במסגרת השליחות;
5.3.2. the total amount of the E-Service Fee (expressed in the Country Currency) due to the Contractor in the relevant Reporting Period; and 5.3.2. הסכום הכולל של דמי השירות האלקטרוני (המובע במטבע המדינה) המגיע לקבלן בתקופת הדיווח הרלוונטית; וכן
5.3.3. any details of deductions in the relevant Reporting Period. 5.3.3. כל פירוט של ניכויים בתקופת הדיווח הרלוונטית.
5.4. The deemed date of receipt by the Principal of the Agency Report shall be the date of the Electronic Notice containing the Agency Report as sent by the Agent. 5.4. המועד שיחשב כמועד הקבלה על ידי השלוח של דוח השליחות יהיה מועד ההודעה האלקטרונית שתכלול את דוח השליחות כפי שנשלחו על ידי השלוח.
5.5. If, within fifteen (15) calendar days from the deemed date of receipt by the Principal of the Agency Report (Clause 5.4 of Annex 1), the Principal does not deliver to the Agent a Written Notice containing reasoned and substantiated objections relating to the Report, then: 5.5. אם בתוך 15 ימים קלנדריים מן המועד שיחשב כמועד הקבלה על ידי השולח של דוח השליחות (סעיף משנה 5.4 של נספח 1), השולח לא ימסור לשלוח הודעה בכתב שיכלול התנגדות מנומקת ונתמכת בראיות לגבי הדוח, יחולו כל אלה:
5.5.1. the Agency Report is deemed to be unconditionally approved and accepted by the Principal without reservations, and 5.5.1. דוח השליחות יחשבו ככאלה שהשולח נתן לגביהם את אישורו והסכמתו, ללא סייגים; וכן
5.5.2. the Principal shall have no right to raise any objections with regard to the Agency Report for the relevant Reporting Period. 5.5.2. לשולח לא תהיה כל זכות להעלות כל התנגדות ביחס לדוח השליחות בגין תקופת הדיווח.
5.6. For the avoidance of doubt: the Agency Report may be issued and delivered from the Effective Date. 5.6. למען הסר ספק, דוח השליחות יתכן שיופקו וימסרו ממועד התחילה.
6. LIABILITY OF THE PARTIES 6. חבות הצדדים
6.1. Within the validity period hereof the Agent shall exert every reasonable effort to remove any faults and errors as soon as possible. The Principal acknowledges that the Agent does not guarantee that no errors or faults will occur, including with regard to software operation, and acceptance of payments from the Users. 6.1. בתקופת נספח זה, השלוח יעשה כל מאמץ סביר על מנת להסיר את כל התקלות, הפגמים והשגיאות בהקדם האפשרי. השולח מאשר שהשלוח לא מתחייב שלא יתרחשו תקלות, פגמים ושגיאות כלשהם, לרבות ביחס להפעלת התוכנה, ולקבלת התשלומים מן המשתמשים.
6.2. The Agent shall be liable to the Principal only for damages that occur as a result of its wilful misconduct or gross negligence and will compensate the Principal only for damages resulting from such wilful misconduct or gross negligence. 6.2. השלוח יחוב כלפי השולח רק בגין נזקים שיגרמו כתוצאה מהתנהגות מכוונת בזדון שלו, או ברשלנות רבתי והוא יפצה את השולח רק בגין נזקים שיגרמו כתוצאה מאותה התנהגות מכוונת בזדון או ברשלנות רבתי.
6.3. The Agent shall not be liable for the services of passenger and baggage transportation by a passenger taxi rendered by the Principal according to the User’s Request. 6.3. השלוח לא יחוב בשל שירותי הסעת הנוסעים והובלת כבודה על ידי מונית, שינתנו על ידי השולח בהתאם לבקשה של המשתמש.
6.4. The Principal undertakes to immediately, at the Agent’s request, provide the Agent with all the requested information related to fulfilment of the confirmed Requests from the Users, and to assist the Agent as requested in settlement of any complaints, suits, investigations or proceedings. 6.4. לדרישת השלוח, השולח מתחייב למסור לשלוח, באופן מיידי, את כל המידע שידרש בקשר לביצוע הבקשות המאושרות של המשתמשים, ולסייע לשלוח כפי שיתבקש ביישוב כל תלונה, תביעה, חקירה או הליך.
6.5. In case of untimely transfer of any amounts under this Agreement by the Principal, the Principal undertakes to pay to the Agent interest at the rate of zero point one percent (0.1%) of the outstanding amount for each day of delay, but no more than ten (10%) percent per year of the outstanding amount, subject to Country Law. 6.5. במקרה של אי העברה של כל סכום על פי הסכם זה על ידי השולח במועדו, השולח מתחייב לשלם לשלוח ריבית בשיעור של 0.1% מהסכום שבפיגור בגין כל יום של איחור, אך לא יותר מ- 10% מהסכום כאמור לשנה, בכפוף לדין המדינה.
6.6. If the Principal breaches the obligations provided for in this Annex, the Principal undertakes to compensate the Agent by paying the higher of (a) pre-agreed liquidated damages amounting to four hundred (400) units of the Country Currency for each violation of the terms of the Annex, or (b) the Agent’s damages (including, but not limited to: amounts of legal costs and expenses). 6.6. אם השולח יפר את ההתחייבויות המפורטות בנספח זה, השולח מתחייב לפצות את השלוח בתשלום אחד מאלה, לפי הגבוה מביניהם: (א) פיצויים מוסכמים מוערכים מראש בסך ארבע מאות (400) יחידות של מטבע המדינה לכל הפרה של תנאי הנספח; או (ב) הנזקים שנגרמו לשלוח (לרבות שכ"ט עו"ד והוצאות משפטיות).
7. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 7. מצגים והתחייבויות
7.1. Each Party shall acknowledge and warrant to the other Party that to comply with the terms hereof: 7.1. כל צד מאשר ומתחייב כלפי הצד האחר כי לצורך העמידה בתנאי נספח זה:
7.1.1. it has full rights and powers of a legal entity to sign and to comply with the terms of this Annex; 7.1.1. יש לו את מלוא הזכות והסמכות של יישות משפטית, לחתום על נספח זה ולמלא אחר תנאיו;
7.1.2. it has taken the corporate actions required to permit performance hereof; 7.1.2. הוא ביצע את כל הפעולות התאגידיות הנדרשות על מנת לאפשר את ביצוע נספח זה;
7.1.3. each Party undertakes to comply with all the standards of the Country Law. 7.1.3. כל צד מתחייב לעמוד בכל הנורמות שבדין המדינה.
8. TERMINATION 8. ביטול הנספח
8.1. The Annex may be terminated together with the Agreement in accordance with Clause 11 of the Agreement. 8.1. ניתן לבטל את הנספח ביחד עם ההסכם, בהתאם לסעיף 11 להסכם.
8.2. All the Parties’ obligations which due to their nature are intended to survive and continue after the term of this Annex (including confidentiality obligations, obligations related to mutual settlements) shall remain in full force notwithstanding the termination or expiration of this Annex. 8.2. כל התחייבויות הצדדים שבשל מהותן נועדו להישאר בתוקפן גם לאחר תקופת נספח זה (לרבות חובות סודיות, התחייבויות בנוגע להתחשבנות הדדית) יישארו בתוקפן באופן מלא על אף ביטולו או פקיעתו של נספח זה.
9. MISCELLANEOUS 9. שונות
9.1. The terms and conditions provided for in the Agreement shall apply to the relations between the Parties under this Annex. In case of any contradiction between a term of the Agreement and a term of this Annex, the term of the Annex will prevail, unless this Annex specifically provides for otherwise. 9.1. תנאי ההסכם יחולו על היחסים בין הצדדים על פי נספח זה. במקרה של סתירה בין תנאי בהסכם לבין תנאי בנספח זה, יגבר התנאי שבנספח, למעט אם יקבע אחרת במפורש בנספח.
9.2. This Annex is made in English and Hebrew. In case of discrepancies between the Hebrew and English texts, the priority shall be given to the English text. 9.2. נספח זה נעשה באנגלית ובעברית. במקרה של סתירה בין הנוסח העברי לנוסח באנגלית, יגבר הנוסח באנגלית.