Contractual Framework Agreement    הסכם מסגרת להתקשרות

Annex 1. – DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1. הגדרות ופרשנות

1.1. In this Contractual Framework Agreement the following capitalised words and expressions shall have the following meanings:

1.1. בהסכם מסגרת זה למילים ולמונחים שבצדן תהיה המשמעות להלן:

1.1.1. ‘Affiliate’ shall mean means in relation to any person, any other person directly or indirectly controlled by, or controlling of, or under common control with, that person. For the purposes of this definition the term ‘control’ of a given person shall mean the power or authority, whether exercised or not, to direct the business, management and policies of such person, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; provided that such power or authority shall conclusively be presumed to exist upon possession of beneficial ownership or power to direct the voting of more than 50% of the votes entitled to be cast at a meeting of the members or shareholders of such person or power to control the composition of a majority of board of directors of such person. The terms ‘controlled’ and ‘controlling’ have meanings correlative to the foregoing.

1.1.1. "יישות קשורה" – לגבי כל אדם, כל אדם אחר ששולט באותו אדם, נשלט על ידו, או שנמצא תחת שליטה משותפת עמו, במישרין או בעקיפין. לענין הגדרה זו, המונח "שליטה" באדם מסוים, משמעו היכולת או הסמכות, בין אם הן ממומשות או מופעלות ובין אם לאו, לכוון את עסקו, ניהולו ומדיניותו של אותו אדם, במישרין או בעקיפין, בין באמצעות בעלות בניירות ערך הנושאים זכויות הצבעה, מכוח חוזה או בדרך אחרת; ובלבד שתתקיים חזקה חלוטה שהיכולת או סמכות כגון זו מתקיימת בבעלות שביושר או כוח להורות על הצבעה של למעלה מ- 50% מן הקולות הזכאים להצביע באסיפה של החברים או של בעלי המניות של האדם כאמור, או ביכולת לכוון את הצבעתם של הקולות כאמור, או ביכולת לשלוט בהרכבו של רוב של הדירקטוריון של אותו אדם; למונחים "נשלט" ו"שולט" תהיה משמעות תואמת לאמור;

1.1.2. ‘Agreement’ shall mean this Contractual Framework Agreement entered into by and between the Contractor and the Customer.

1.1.2. "ההסכם" – הסכם מסגרת זה בו מתקשרים הקבלן והלקוח;

1.1.3. ‘Confidential Information’ shall mean without limitation organisational, technological, commercial, financial, and any other information and data associated with or related to the conclusion and performance of the Agreement by the Parties. For the avoidance of doubt: the existence and contents of the Agreement do not constitute the Confidential Information.

1.1.3. "מידע סודי" – לרבות, בין היתר, מידע ונתונים ארגוניים, טכנולוגיים, מסחריים, פיננסיים, וכל מידע ונתונים אחרים הקשורים או המשויכים לגיבוש ההסכם ולביצועו על ידי הצדדים; למען הסר ספק: קיומו ותוכנו של ההסכם אינם מהווים מידע סודי;

1.1.4. ‘Contractor’ shall mean Yandex.Taxi Besloten Vennootschap, a legal entity organised and existing under the laws of the Netherlands, registration No. 64591069, having its principal place of business at Schiphol Boulevard 165, 1118 BG Schiphol, the Netherlands,

1.1.4. "הקבלן" - Yandex.Taxi Besloten Vennootschap, יישות משפטית המאוגדת על פי דיני הולנד, מספר רישום 64591069, שמקום עסקיה העיקרי ב- Schiphol Boulevard 165, 1118 BG Schiphol, the Netherlands;

1.1.5. ‘Country’ shall mean the State of Israel.

1.1.5. "המדינה" – מדינת ישראל;

1.1.6. ‘Country Language’ shall mean the Hebrew language, the official language of the Country.

1.1.6. "שפת המדינה" – השפה עברית, השפה הרשמית במדינה;

1.1.7. ‘Country Law’ shall mean all laws, regulations, directives, statutes, subordinate legislation, common law and civil codes, all judgments, orders, notices, instructions, decisions and awards of any competent Governmental Authority and all codes of practice having force of law, statutory guidance and policy notes, in each case to the extent applicable to the Parties or any of them, or as the context requires existed at the relevant time in the Country.

1.1.7. "הדין במדינה" – כל החוקים, התקנות, ההוראות, חקיקת המשנה, הפסיקה והקודקסים האזרחיים, כל פסקי דין, צווים, הודעות, הנחיות, החלטות ופסקי בוררות של כל רשות שלטונית מוסמכת, וכל נהלי ההתנהגות שלהם תוקף של דין, הנחיות סטטוטוריות והודעה על מדיניות, והכל במידה שבה הם חלים על הצדדים או על מי מהם, או כפי שמתחייב מן ההקשר, וכפי שיהיו קיימים באותה עת רלוונטית במדינה;

1.1.8. ‘Customer’ shall mean an individual or a legal entity, as the case may be, which details have been provided to the Contractor through the E-Platform.

1.1.8. "הלקוח" – יחיד או יישות משפטית, לפי הענין, שפרטיהם נמסרו לקבלן באמצעות הפלטפורמה האלקטרונית;

1.1.9. ‘Dispute’ shall have the meaning attached to this term in Clause 3.1 of Annex 3.

1.1.9. "מחלוקת" – כמשמעה בסעיף משנה 3.1 לנספח 3 ;

1.1.10. E-Contract’ means any contract, agreement etc that, as the case may be, may be entered or has been entered by and between the Parties after the Effective Date through and by means of the E-Platform.

1.1.10. "חוזה אלקטרוני" – כל חוזה, הסכם וכיו"ב, לפי העניין, שהצדדים התקשרו בו או עשויים להתקשר בו, ביניהם, לאחר מועד התחילה ובאמצעות הפלטפורמה האלקטרונית;

1.1.11. ‘E-Platform’ means software (including without limitations programming code, websites and their content, applications and any related materials and data) developed, owned, and (or) licensed by the Contractor that may be accessed by the Customer at https://yango.yandex.com.

1.1.11. "הפלטפורמה האלקטרונית" – תוכנה (לרבות, בין היתר, קוד תכנות, אתרי אינטרנט ותוכנם, אפליקציות וכל חומרים, מידע ונתונים קשורים) שפותחה על ידי הקבלן, שבבעלותו, ו/או שניתן רישיון לגביה על ידי הקבלן, ושהלקוח רשאי לגשת אליה בכתובת https://yango.yandex.com.

1.1.12. ‘Effective Date’ shall mean the date stated on the first page of the Agreement.

1.1.12. "מועד התחילה" – המועד המצוין בעמוד הראשון של ההסכם;

1.1.13. ‘Electronic Notice’ shall mean an electronic communication delivered as follows:

1.1.13. "הודעה אלקטרונית" – הודעה אלקטרונית שתימסר באחת מן הדרכים אלה:

(a) via the E-Platform,

(א) באמצעות הפלטפורמה האלקטרונית;

(b) to a Party’s e-mail address specified in this Agreement, or

(ב) לכתובת הדוא"ל של צד, כפי שצוינה בהסכם זה; וכן

(c) when the communication with the Customer is concerned, by publication at https://yango.yandex.com or https://yandex.com/legal/.

(ג) כאשר מדובר בחליפת הודעות עם הלקוח, בפרסום בכתובת https://yandex.com/legal/ או https://yango.yandex.com.

(d) when the communication with the Customer is concerned, to the Customer’s or the Customer’s duly authorised representative’s e-mail address which the Customer or its relevant representative has previously used for a communication with the Contractor.

(ד) כאשר מדובר בחליפת הודעות עם הלקוח, לכתובת הדוא"ל של הלקוח או לכתובת הדוא"ל של הנציג שלו שהוסמך כדין, שהלקוח או הנציג הרלוונטי שלו עשה בה שימוש קודם לכן לצורך חליפת הודעות עם הקבלן;

1.1.14. ‘Governmental Authority’ shall mean any government or state and any ministry, department or political subdivision thereof, and any person exercising executive, judicial, regulatory or administrative functions of, or pertaining to, government (including any independent regulator) or any other governmental entity, instrumentality, agency, authority, corporation, committee or commission under the direct or indirect control of a government, and for the avoidance of doubt includes any court or competent authority or tribunal. The references to a competent Governmental Authority shall mean a Governmental Authority that has jurisdiction over a Party or matter concerned.

1.1.14. "רשות שלטונית" – כל ממשלה או מדינה וכל משרד ממשלתי, מחלקה או יחידת משנה מדינית שלהם, וכל אדם שמבצע תפקיד ביצועי, שיפוטי, רגולטורי או מינהלי של שלטון או הנוגע לשלטון (לרבות כל רגולטור עצמאי), או כל גוף שלטוני אחר, יישות, רשות, תאגיד, ועדה, מועצה או ממונה, שבשליטתו, במישרין או בעקיפין, של הממשלה, ולמען הסר ספק, לרבות כל בית משפט או רשות מוסמכת או בית דין. ההתייחסות לרשות שלטונית מוסמכת תהיה התייחסות לרשות שלטונית שיש לה סמכות לגבי צד מסוים או ענין רלוונטי;

1.1.15. ‘Party’ shall mean either the Contractor or the Customer.

1.1.15. "צד" – הקבלן או הלקוח;

1.1.16. ‘Parties’ shall mean jointly the Contractor and the Customer.

1.1.16. "הצדדים" – הקבלן והלקוח יחדיו;

1.1.17. ‘Registration’ shall mean a provision of information and data by the Customer to the Contractor via the E-Platform.

1.1.17. "רישום" – מתן מידע ונתונים על ידי הלקוח לקבלן, באמצעות הפלטפורמה האלקטרונית;

1.1.18. ‘Written Notice’ shall mean a communication in writing, which delivery can be confirmed by the delivery services provider, that include any modes of reproducing words in any legible form (but shall not include any electronic communication, including the modes of communication specified for the Electronic Notice) that is addressed to a relevant postal address of a Party specified in Clause 1.1.4 of Annex 1 or Clause 1.1.8 of Annex 1 as the case may be.

1.1.18. "הודעה בכתב" – הודעה בכתב, שניתן לקבל לגביה אישור מסירה מאת ספק שירותי המסירה, שכוללת כל דרך של שכפול מילים בכל צורה קריאה (אך למעט כל הודעה אלקטרונית, לרבות דרכי הודעה המפורטות ביחס להודעה אלקטרונית), הממוענת לכתובת הדואר הרלוונטית של צד המפורטת בסעיף משנה 1.1.4 או 1.1.8 לנספח 1, לפי הענין.

1.2. The following principles shall be used for interpretation of the Agreement:

1.1. העקרונות שלהלן ישמשו בפרשנות ההסכם:

1.2.1. any reference to this Agreement includes amendments, schedules, supplements, annexes referred to in the Agreement or duly executed by the Parties thereafter as provided for in this Agreement, which jointly form an integral part of this Agreement for all purposes;

1.1.1. כל התייחסות להסכם זה הינה לרבות כל תיקונים, תוספות, השלמות ונספחים אליהם מפנה ההסכם או שיחתמו כדין על ידי הצדדים לאחר החתימה עליו, באופן הקבוע בהסכם זה, כשכל אלה מהווים חלק בלתי נפרד מהסכם זה, לכל דבר וענין;

1.2.2. references to this Agreement shall be construed as references also to any separate or independent stipulation or agreement contained in it;

1.2.2. כל התייחסות להסכם זה תפורש כהתייחסות גם לכל הוראה או הסכמה נפרדת או עצמאית הכלולה בו;

1.2.3. any headings or titles in this Agreement are for convenience only and shall not affect its interpretation;

1.2.3. כל הכותרות בהסכם זה נועדו לצורך הנוחות בלבד, ולא ישמשו בפרשנות ההסכם;

1.2.4. references to any document (including this Agreement) or a provision of any document includes such document or provision thereof as amended or supplemented in accordance with its terms, and whether or not such other document or provisions thereof is or becomes ineffective for any reason;

1.2.4. התייחסות לכל מסמך (לרבות הסכם זה) או להוראה בכל מסמך, הינה לרבות המסמך או ההוראה בו כפי שתוקנו או הושלמו בהתאם לתנאיהם, וזאת ללא התחשבות בשאלה אם המסמך האחר כאמור או הוראותיו חסרי תוקף או הפכו לחסרי תוקף, מכל סיבה שהיא;

1.2.5. unless expressly provided for to the contrary in herein, words in the singular shall include the plural and vice versa, and references to one gender include other genders;

1.2.5. למעט אם נקבע אחרת בהסכם זה, האמורבו בלשון יחיד, אףברביםבמשמע, וכןלהפך, וכלהאמור או מתייחס במיןזכר אף מיןנקבהבמשמע.

1.2.6. a reference to a ‘person’ shall include a reference to any individual, firm, company or other body corporate, an individual’s executors or administrators, Governmental Authority, unincorporated association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality), and shall include a Party’s Affiliate but shall not include a reference to the Parties and their respective employees and officers;

1.2.6. כל התייחסות ל"אדם" הינה לרבות התייחסות לכל יחיד, פירמה, חברה או תאגיד אחר, מנהלי העיזבון של יחיד, רשות שלטונית, התאגדויות לא רשומות, נאמנות או שותפות (בין אם יש להן אישיות משפטית נפרדת ובין אם לאו), והינה לרבות כל יישות קשורה של צד, אך הינה למעט התייחסות לצדדים ולעובדים ולנושאי המשרה בהם;

1.2.7. a reference to a particular ‘person’ shall include a reference to the person’s executors, administrators, successors, substitutes (including persons taking by novation);

1.2.7. התייחסות ל"אדם" מסוים, הינה לרבות התייחסות למוציאים לפועל שלו, מנהלים, יורשים, חליפיים (לרבות אדם שנשלט על ידי חליפי);

1.2.8. a reference to a Section, Clause, or paragraph shall be a reference to a section, clause, or paragraph (as the case may be) of this Agreement, annex to this Agreement, or schedule to this Agreement as the case may be;

1.2.8. התייחסות לסעיף או פיסקה הינה התייחסות לסעיף או פיסקה (לפי הענין) בהסכם זה, בנספח להסכם זה, או בתוספת להסכם זה, לפי הענין;

1.2.9. if a period is specified as from a given day, or from the day of an act or event, it shall be calculated exclusive of that day, unless otherwise specified;

1.2.9. ככל שנקבעת תקופת החל מיום מסוים, או מיום ביצוע פעולה או התרחשות אירוע מסוימים, היא תחושב מבלי לקחת בחשבון את אותו היום במנין הימים, למעט אם נקבע אחרת;

1.2.10. references to any Israeli legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or any legal concept or thing shall in respect of any jurisdiction other than Israel be deemed to include what most nearly approximates the Israeli legal term in that jurisdiction and references to Israeli statute or enactment shall be deemed to include any equivalent or analogous laws or rules in any other jurisdiction;

1.2.10. כל התייחסות לכל מונח משפטי ישראלי לכל פעולה, סעד, דרך של הליך משפטי, מסמך משפטי, מעמד משפטי, בית משפט, עובד ציבור או כל מושג או דבר משפטיים, לגבי לכל תחום שיפוט שאינו ישראל, תיראה ככוללת את המקבילה הקרובה ביותר למונח המשפטי הישראלי באותו תחום שיפוט, וכל התייחסות לכל חיקוק ישראלי תיראה ככוללת כל חוק או כלל מקבילים בכל תחום שיפוט אחר;

1.2.11. except where the context otherwise requires, a reference to time or the time of any day is to the Country’s time (at the location of its capital) on the relevant date and events stated or deemed to occur upon, or actions required to be performed by, any given date shall be deemed to occur at, or must be performed before, 11:59:59 pm;

1.2.11. למעט אם מתחייב אחרת מן ההקשר, התייחסות למועד או לשעה בכל יום היא התייחסות לשעון המדינה (במיקום של עיר הבירה שלה) בתאריך הרלוונטי, ואירועים שמצוינים או שיראו ככאלה שיתרחשו בתאריך מסוים, או פעולות שביצוען נדרש עד לתאריך כאמור, יראו ככאלה שהתרחשו או שיש לבצען לפני השעה 11:59:59 בערב;

1.2.12. if a Party ‘may’ or has a ‘right’ to perform an action activity or refrain from performing an action or activity, then such Party has a full unrestricted discretion to perform or refrain from performing the relevant action or activity and it does not have a duty to seek for a consent of, or to inform, the other Party thereof;

1.2.12. ככל שכל צד "רשאי" או שיש לו "זכות" לבצע או להימנע מלבצע פעולה או פעילות, אזי לצד כאמור יהיה שיקול הדעת המלא והבלתי מוגבל לבצע או להימנע מלבצע את הפעולה או הפעילות הרלוונטיות, ולא תחול עליו כל חובה לקבל את הסכמתו של הצד האחר לכך או להודיע לו על כך;

1.2.13. references to ‘writing’, ‘written’ and similar expressions shall include any modes of reproducing words in any legible form on paper (for the avoidance of doubt: this shall not include any electronic communication, including e-mail, attachments to e-mail, fax, telefax, the modes of communication specified for the Electronic Notice);

1.2.13. כל התייחסות ל"כתב", "בכתב" ומונחים דומים הינה לרבות כל דרך של שכפול מילים בכל צורה קריאה על גבי נייר (למעט הסר ספק, האמור הינו למעט כל הודעה אלקטרונית, לרבות אימייל, צרופות לאימייל, פקס, פקס, טלפקס, ודרכי ההודעה המפורטים לגבי הודעה אלקטרונית;

1.2.14. if any term or expression, whether capitalised or not, is not defined in the Agreement and its meaning cannot be ascertained from the generally accepted plain meaning of this term or expression in the English language, the following sources shall be used in the following order to ascertain its meaning:

1.2.14. ככל שכל מונח או ביטוי אינם מוגדרים בהסכם, ולא ניתן לקבוע את משמעותם מן המשמעות הרגילה והמקובלת שלהם בשפה האנגלית, יש לפנות למקורות שלהלן, בסדר בו הם מופיעים:

(a) the general context of the Agreement, and then

(א) ההקשר הכללי של ההסכם; ולאחר מכן

(b) the legislation and court practice of the Country.

(ב) החקיקה והפסיקה במדינה.

Annex 2. – TERMINATION AND SURVIVAL TERMS

2. סיום ההסכם והוראות שישארו בתוקפן

2.1. The Agreement may be terminated in the following circumstances:

2.1. ניתן יהיה לסיים את ההסכם בנסיבות שלהלן:

2.1.1. upon a mutual written agreement duly executed by the Parties;

2.1.1. בהסכם בכתב שיחתם כדין על ידי הצדדים;

2.1.2. upon a Written Notice by a Party to the other Party delivered at least thirty (30) calendar days prior to the date of termination;

2.1.2. בהודעה בכתב מאת אחד הצדדים לצד האחר, שתימסר לפחות 30 ימים קלנדריים לפני מועד סיום ההסכם;

2.1.3. a Written Notice by a Customer to the Contractor if the Customer does not wish to be bound by the amended Agreement within seven (7) days of the receipt of an Electronic Notice on the amendment of the Agreement. The Agreement shall be deemed terminated from the later of: the termination date specified in the Customer’s Written Notice or the eighth (8th) day from the date of receipt of the Customer’s Written Notice by the Contractor.

2.1.3. לאחר קבלת הודעה אלקטרונית על תיקון ההסכם, ככל שהלקוח לא יחפץ בכך שההסכם המתוקן יחייב אותו, בהודעה בכתב לקבלן מאת הלקוח, שתימסר בתוך שבעה (7) ימים מקבלת ההודעה האלקטרונית על תיקון ההסכם כאמור. במקרה זה, ההסכם יסתיים במועד המאוחר מבין אלה: במועד לסיום ההסכם שצוין בהודעה בכתב מאת הלקוח או ביום השמיני (8) ממועד הקבלה של ההודעה בכתב מאת הלקוח על ידי הקבלן.

2.1.4. as provided for by this Agreement and (or) the Law.

2.1.4. כקבוע בהסכם זה ו/או בדין.

2.2. Notwithstanding anything to the contrary herein (including without limitation Clause 2.1 of Annex 2), the following provisions of the Agreement shall survive its termination:

2.2. על אף כל הוראה סותרת בנספח זה (לרבות סעיף 2.1 לנספח 2 להלן), הוראות ההסכם המנויות להלן יישארו בתוקפן גם לאחר סיום ההסכם:

2.2.1. Section 1 (‘The Agreement’),

2.2.1. סעיף 1 (ההסכם);

2.2.2. Clause 2.2,

2.2.2. סעיף משנה 2.2;

2.2.3. Clauses from 2.4 through 2.7,

2.2.3. סעיפי משנה 2.4 עד 2.7;

2.2.4. Clauses from 3.2 through 3.5,

2.2.4. סעיפי משנה 3.2 עד 3.5;

2.2.5. Clause 4.2,

2.2.5. סעיף משנה 4.2;

2.2.6. Section 5 (‘Applicable Law and Dispute Resolution’),

2.2.6. סעיף 5 (הדין החל ויישוב ובירור מחלוקות);

2.2.7. Section 6 (‘Language’),

2.2.7. סעיף 6 (שפת ההסכם)

2.2.8. Annex 1 (‘Definitions and Interpretation’),

2.2.8. נספח 1 (הגדרות ופרשנות);

2.2.9. Annex 2 (‘Termination and Survival Terms’),

2.2.9. נספח 2 (סיום ההסכם והוראות שיישארו בתוקפן)

2.2.10. Annex 3 (‘Dispute Resolution’),

2.2.10. נספח 3 (יישוב ובירור מחלוקות);

2.2.11. Annex 5 (‘Guarantees and Warranties’),

2.2.11.נספח 5 (התחייבויות ואחריות);

2.2.12. Annex 6 (‘Announcements and Confidentiality’),

2.2.12. נספח 6 (הודעות לציבור וסודיות);

2.2.13. Annex 7 (‘Liability of the Parties’),

2.2.13. נספח 7 (חבות הצדדים);

2.2.14. Annex 8 (‘Miscellaneous’),

2.2.14. נספח 8 (שונות).

2.3. The provisions of the Agreement listed in Clause 2.2 of Annex 2 may be terminated only upon a mutual written agreement duly executed by the Parties only.

2.3. הוראות ההסכם המנויות בסעיף משנה 2.2 לנספח 2 לעיל יסתיימו רק בהסכם בכתב שיחתם כדין על ידי הצדדים.

2.4. Subject to Clause ‎4.3, the termination of the Agreement for any reason shall not:

2.4. בכפוף לסעיף ‏4.3, סיום ההסכם, מכל סיבה שהיא, לא ישפיע על אלו:

2.4.1. affect the existence, validity, and enforceability of E-Contracts concluded before the termination;

2.4.1. על קיומם, תוקפם ויכולת אכיפתם של כל חוזים אלקטרוניים שנכרתו לפני סיום ההסכם כאמור;

2.4.2. the Customer’s right to view via the E-Platform those E-Contracts that have been entered into by and between the Parties before the termination; and

2.4.2. על זכותו של הלקוח לצפות, באמצעות הפלטפורמה האלקטרונית, בחוזים האלקטרוניים בהם התקשרו הצדדים לפני הסיום ההסכם;

2.4.3. relieve the Parties from the liability for violations of the Agreement which have occurred before the termination.

2.4.3. יפטור את הצדדים מחבותם בשל הפרות של ההסכם שהתרחשו לפני סיום ההסכם.

Annex 3. – DISPUTE RESOLUTION

3. יישוב ובירור מחלוקות

3.1. The Parties agree that they will aim to resolve any claim, dispute, difference, or controversy of whatever nature arising under, out of, relating to or in connection with this Agreement (including a claim, dispute, difference or controversy regarding its existence, termination, validity, interpretation, performance, breach, the consequences of its nullity or any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement) (hereinafter referred to as the ‘Dispute’), by means of friendly negotiations.

3.1. הצדדים מסכימים שהם ישאפו ליישב כל תביעה, מחלוקת או אי הסכמה מכל סוג שינבעו מהסכם זה או בקשר אליו או ביחס אליו (לרבות תביעה, מחלוקת או אי הסכמה ביחס לקיומו, סיומו, תוקפו, פרשנותו, ביצועו, הפרתו, תוצאות בטלותו, או כל התחייבות לא חוזית שתנבע ממנו בקשר אליו) (להלן: "מחלוקת"), בדרך של משא ומתן ידידותי.

3.2. The existence of the Dispute does not relieve the Parties from performing their obligations under this Agreement.

3.2. קיומה של מחלוקת לא תפטור את הצדדים מביצוע התחייבויותיהם על פי הסכם זה.

3.3. If, within thirty (30) calendar days from the date of the Dispute occurrence, such Dispute has not been resolved by means of the negotiations, any Party may refer the Dispute to arbitration under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (the ‘Rules’ and the ‘ICC’, respectively). The ICC shall have the exclusive jurisdiction to finally settle all Disputes between the Parties arising in connection with the Agreement, or further agreements resulting therefrom, in accordance with the Rules as at present in force and as modified by this Clause, which Rules shall be deemed incorporated into this Clause.

3.3. ככל שבתוך שלושים (30) ימים קלנדריים ממועד שנגלתה המחלוקת, המחלוקת כאמור לא יושבה בדרך של משא ומתן, כל צד יהיה רשאי להפנות את המחלוקת לבוררות על פי כללי הבוררות של לשכת המסחר הבינלאומית ("הכללים" ו"לשכת המסחר", בהתאמה). ללשכת המסחר תהיה סמכות השיפוט הבלעדית לבירור סופי של כל המחלוקות בין הצדדים שינבעו בקשר עם ההסכם, או בקשר עם הסכמים נוספים שינבעו ממנו, בהתאם לכלים כפי שהם בתוקפם כיום, וכפי ששונו בסעיף זה, והם יראו כנכללים בסעיף זה.

3.3.1. The number of arbitrators shall be three (3), one of whom shall be nominated by the Contractor, one by the Customer, and the third of whom, who shall act as the chair of the arbitral tribunal, shall be nominated by the two Party-nominated arbitrators, provided that if the third arbitrator has not been nominated within thirty-five (35) calendar days of second party-nominated arbitrator accepting its mandate such third arbitrator shall be appointed by the agreement of the Parties and, if the Parties fail to reach an agreement within thirty-five (35) calendar days, the third arbitrator shall be appointed in accordance with the Rules.

3.3.1. ככל שלא יעלה בידם של הצדדים ליישב את אי ההסכמה שהביאה למחלוקת בתוך שלושים (30) ימים קלנדריים ממועד מסירת ההודעה על המחלוקת לצד האחר, כל צד יהיה רשאי להפנות את המחלוקת למוסד ההולנדי לבוררות (Netherlands Arbitration Institute). למוסד ההולנדי לבוררות תהיה סמכות השיפוט הבלעדית לבירור סופי של כל המחלוקות בין הצדדים, בהתאם לכללי הבוררות של המוסד ההולנדי לבוררות (להלן: "הכללים"), כפי שהם בתוקפם כיום, וכפי ששונו בסעיף זה, והכללים כאמור יראו כנכללים בסעיף זה.

3.3.2. The seat or legal place of arbitration shall be Tel-Aviv, Israel. Israeli law will apply to the arbitration.

3.3.2. מושב הבוררות יהיה תל אביב. על הליך הבוררות יחול הדין הישראלי.

3.3.3. The language used in the arbitral proceedings shall be English. All documents submitted in connection with the arbitral proceedings shall be in the English language or, if in another language, accompanied by an English translation.

3.3.3.השפה בהליך הבוררות תהיה השפה האנגלית. כל המסמכים שיוגשו בקשר עם הליך הבוררות יהיו בשפה האנגלית, וככל שהם יהיו בשפה אחרת, הם ילוו בתרגום לאנגלית.

3.3.4. Each Party agrees that any arbitration under this Clause 3.3 of Annex 3 shall be confidential to the Parties and the arbitrators and that each Party shall therefore keep confidential, without limitation, the fact that the arbitration has taken place or is taking place, all non-public documents produced by any other Party for the purposes of the arbitration, all awards in the arbitration and all other non-public information provided to it in relation to the arbitral proceedings, including hearings, save to the extent that disclosure may be requested by a regulatory authority, or required of it by legal duty, to protect or pursue a legal right or to enforce or challenge an award in bona fide legal proceedings before a state court or other judicial authority.

3.3.4. כל צד מסכים שכל בוררות על פי סעיף משנה 3.3 לנספח 3 זה תהיה סודית עבור הצדדים והבוררים, ולכן, כל צד ישמור, ללא הגבלה על סודיותם של העובדה שהבוררות התקיימה או מתקיימת, של כל מסמכים לא פומביים או ציבוריים שהוצגו על ידי הצד האחר לצורך הבוררות, כל פסקי בוררות במסגרת ההליך וכל מידע לא פומבי או ציבורי אחר שנמסר לו בקשר עם הליך הבוררות, לרבות דיונים, למעט ככל שמסירת המידע כאמור תידרש על ידי רשות רגולטורית, או שאותו צד יידרש לבצעה בשל חובה משפטית, על מנת להגן על זכות משפטית או לנקוט צעדים משפטיים למימושה, או על מנת לאכוף או לתקוף פסק בוררות בהליך משפטי בתום לב בפני בית משפט או רשות שיפוטית אחרת.

3.3.5. This Clause 3.3 of Annex 3 and any non-contractual provisions arising out of or in connection with this Clause 3.3 of Annex 3 constitute an arbitration agreement under the Israeli Arbitration Law, 5728-1968.

3.3.5. סעיף משנה 3.3 זה וכל הוראות לא חוזיות הנובעות ממנו או בקשר אליו מהווים הסכם בוררות על פי חוק הבוררות, תשכ"ח-1968.

3.3.6. This Annex 3 agreement to arbitrate shall be binding upon the Parties, their successors and assignees.

3.3.6. הסכם הבוררות שבנספח זה יחייב את הצדדים, את נמחיהם ואת מי שיבוא במקומם.

Annex 4. – THE E-PLATFORM

4. הפלטפורמה האלקטרונית

4.1. The Registration and Access to the E-Platform

רישום וגישה לפלטפורמה האלקטרונית

4.1.1. The Customer who wishes to access the E-Platform shall complete the Registration.

4.1.1. לקוח המבקש לגשת לפלטפורמה האלקטרונית ישלים את הרישום.

4.1.2. Upon a successful completion of the Registration, the Customer will be provided with a login and password to access the E-Platform. The Contractor may reject the provision of the login and password for any reason.

4.1.2. עם ההשלמה המוצלחת של הרישום ימסרו ללקוח שם משתמש וסיסמא לגישה לפלטפורמה האלקטרונית. הקבלן יהיה רשאי לסרב לתת שם משתמש וסיסמא, מכל סיבה שהיא.

4.1.3. The Customer shall not transfer the login and password to the E-Platform to any person and shall be solely liable for the protection and confidentiality of the login and password.

4.1.3. הלקוח לא יעביר את שם המשתמש והסיסמא לפלטפורמה האלקטרונית לכל אדם, והוא יהיה אחראי באופן בלעדי להגנה על שם המשתמש והסיסמא ולסודיותם.

4.1.4. Everything done by the Customer via the E-Platform using the Customer’s login and password shall be deemed to be performed by the Customer who shall be solely liable and responsible for it. The Customer agrees and acknowledges that this Agreement does not impose on the Contractor a duty to verify the identity of an individual who actually uses the E-Platform and that it is the Customer’s sole duty to ensure that only authorised individuals have access to the E-Platform.

4.1.4. כל פעולה של הלקוח באמצעות הפלטפורמה האלקטרונית, תוך שימוש בשם המשתמש ובסיסמא, תיראה ככזו שבוצעה על ידי הלקוח, שיהיה אחראי בגינה באופן בלעדי. הלקוח מסכים ומאשר כי הסכם זה אינו מטיל על הקבלן כל חובה לאמת את זהותו של יחיד שיעשה שימוש בפלטפורמה האלקטרונית בפועל, וכי תהיה זו חובתו הבלעדית של הלקוח לוודא שרק ליחידים מורשים תהיה גישה לפלטפורמה האלקטרונית.

4.1.5. Subject to Clause 4.2 of Annex 4, the Customer will have access to the E-Platform twenty-four (24) hours a day and seven (7) days a week.

4.1.5. בכפוף לסעיף משנה 4.2 לנספח 4 להלן, ללקוח תהיה גישה לפלטפורמה האלקטרונית עשרים וארבע (24) שעות ביממה ושבעה (7) ימים בשבוע.

4.1.6. The Customer shall obtain and maintain all technical means required for accessing and usage of the E-Platform, and the Contractor shall never be required to provide such technical and other means or compensate for obtaining or maintaining any of them.

4.1.6. הלקוח יקבל ויקיים את כל האמצעים הטכניים הנדרשים לצורך הגישה לפלטפורמה האלקטרונית והשימוש בה, והקבלן לא יידרש כלל לתת אמצעים טכניים ואחרים כאמור או לתת כל תמורה או פיצוי לכל אדם בשל קבלתם או קיומם.

4.2. The Operation, Update, and Maintenance of the E-Platform

1.2. הפעלתה, עדכונה ותחזוקתה של הפלטפורמה האלקטרונית

4.2.2. The Contractor shall aim to correct errors identified in the course of E-Platform operation within a reasonable time.

4.2.2. הקבלן יוודא את פעולתה של הפלטפורמה האלקטרונית בציוד של הקבלן.

4.2.2. The Contractor shall aim to correct errors identified in the course of E-Platform operation within a reasonable time.

4.2.2. הקבלן יפעל לתקן שגיאות שיזוהו במהלך הפעלת הפלטפורמה האלקטרונית, בתוך זמן סביר.

4.2.3. E-Platform malfunctions or errors caused by or related to:

4.2.3. תקלות ושגיאות בפלטפורמה האלקטרונית שיגרמו כתוצאה מאחד מאלה, או בקשר אליהם:

(a) the Customer’s equipment, hardware, or devices malfunction or technical inadequacy, or lack of skill or knowledge required to access or use the E-Platform; and (or)

(א) תקלות או חוסר התאמה בציוד של הלקוח, בחומרה או במכשירים, או היעדר כישורים או ידע הנדרשים לצורך הגישה לפלטפורמה האלקטרונית או השימוש בה; ו/או

(b) any person’s mistake, omission, fault, wrongdoing, negligence etc (including without limitation inadequate Internet services),

(ב) טעות, מחדל, אשם, עוולה, רשלנות וכיו"ב של כל אדם (לרבות, בין היתר, שירותי אינטרנט שאינם מתאימים).

shall not be considered as the Contractor’s breach of this Agreement and shall not give rise to the Contractor’s duty to correct such malfunctions or errors.

לא ייחשבו כהפרה של ההסכם מצדו של הקבלן, ולא יעלו כל חובה של הקבלן לתקן תקלות או שגיאות כאמור.

4.2.4. The Contractor may at any time conduct preventive maintenance of the Contractor’s equipment, which is used for the operation of the E-Platform. The total time of unavailability of the E-Platform associated with preventive maintenance shall not exceed six (6) hours per month.

4.2.4. הקבלן יהיה רשאי לבצע תחזוקה מונעת של הציוד של הקבלן, שבו נעשה שימוש להפעלת הפלטפורמה האלקטרונית, בכל עת. משך הזמן של אי זמינות הפלטפורמה האלקטרונית, שיהיה קשור לתחזוקה המונעת, לא יעלה על שש (6) שעות בחודש.

4.2.5. The Contractor shall aim to notify the Customer by an Electronic Notice of the preventive maintenance that will materially affect the operation of the E-Platform.

4.2.5. הקבלן יפעל להודיע ללקוח, בהודעה אלקטרונית, על התחזוקה המונעת שתשפיע באופן מהותי על הפעלת הפלטפורמה האלקטרונית.

4.2.6. The Contractor may at its discretion update the E-Platform from time to time, which includes without limitation making changes to the content, functionality, and user interface of the E-Platform, and the terms for the provision of the access to the E-Platform. The Customer hereby agrees in advance to these changes.

4.2.6. הקבלן יהיה רשאי, על פי שיקול דעתו, לעדכן את הפלטפורמה האלקטרונית מעת לעת, לרבות עשיית שינויים בתוכן, בפונקציונליות ובממשק המשתמש שלה, ובתנאים למתן הגישה לה. הלקוח מסכים בזאת מראש לשינויים כאמור.

4.2.7. The Contractor does not guarantee and shall not be liable for a failure to ensure a stable and reliable operation and availability of the E-Platform.

4.2.7. הקבלן אינו מתחייב לוודא שפעולתה של הפלטפורמה האלקטרונית תהיה יציבה ואמינה, ואת זמינותה של הפלטפורמה האלקטרונית, והוא לא יחוב בגין אי ביצוע האמור.

4.2.8. The Contractor may suspend or restrict the access to or operation of the E-Platform for any technical, technological, or other reasons for the time period required to eliminate such reasons.

4.2.8. הקבלן יהיה רשאי להשהות או להגביל את הגישה לפלטפורמה האלקטרונית או את הפעלתה, מכל סיבה טכנית, טכנולוגית או אחרת, למשך פרק הזמן שיידרש על מנת לטפל בסיבות כאמור.

Annex 5. – GUARANTEES AND WARRANTIES

5. התחייבויות ואחריות

5.1. Each Party guarantees and warrants to each other Party that each of the below listed guarantees and warranties is true, accurate, and not misleading in respect of itself at the Effective Date:

5.1. כל צד מתחייב כלפי הצד האחר שכל ההתחייבויות שלהלן הן נכונות, מדויקות ולא מטעות, ביחס לעצמו במועד התחילה.

5.1.1. the Party is duly organised and validly existing under the laws of its jurisdiction and has full power to conduct its business as conducted at the date of this Agreement;

5.1.1. אותו צד מאוגד וקיים כדין על פי הדין באזור השיפוט שלו, ויש לו את מלוא הסמכות לנהל את עסקיו כפי שהם מנוהלים במועד הסכם זה;

5.1.2. the Party has, directly or indirectly, corporate power and authority to enter into and perform this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement and the provisions of this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement, constitute valid and binding obligations on it and are enforceable against it, in accordance with their respective terms;

5.1.2. לאותו צד יש, במישרין או בעקיפין, את הסמכות וההרשאה התאגידיים להתקשר בהסכם זה ובכל הסכם שייכרת בהתאם לתנאי הסכם זה, ולבצע אותם, והוראות הסכם זה וכל הסכם שייכרת על פי תנאי הסכם זה מהווה התחייבויות תקפות המחייבות אותו ואכיפות נגדו, בהתאם לתנאיהן;

5.1.3. the Party has duly authorised, executed and delivered this Agreement and will, when required, have authorised, executed and delivered any agreements to be entered into pursuant to the terms of this Agreement;

5.1.3. אותו צד אישר הסכם זה וחתם עליו, וככל שהדבר יידרש, הוא יאשר כל הסכמים שיכרתו על פי תנאי הסכם זה, ויחתום עליהם;

5.1.4. the execution and delivery by the Party of, and the performance by the Party of its obligations under this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement will not:

5.1.4. כל אלה יתקיימו לגבי החתימה על הסכם זה ועל כל הסכם שייכרת בהתאם לתנאי הסכם זה, על ידי אותו צד, וביצוע התחייבויותיו על פיהם לא יגרמו:

(a) result in a breach of or conflict with any provision of its constitutional documents,

(א) להפרה של הוראה מהוראות מסמכי ההתאגדות שלו, ולא יהיו בסתירה לה;

(b) result in a material breach of, or constitute a material default under, any instrument to which it is a party or by which it is bound, or

(ב) להפרה מהותית של כל מסמך שלו הוא צד או שמחייב אותו, או לכשל מהותי על פיו;

(c) result in a breach of the Law;

(ג) להפרה של הוראות הדין.

5.1.5. all consents, permissions, authorisations, approvals and agreements of third parties and all authorisations, registrations, declarations, filings with any governmental department, commission, agency or other organisation having jurisdiction over the Party which are necessary or desirable for it to obtain in order to enter into and perform this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement in accordance with its terms, have been unconditionally obtained in writing and have been disclosed in writing to the other Parties; and

5.1.5. כל ההסכמות, ההיתרים, ההרשאות, האישורים וההסכמים של צדדים שלישיים, וכל הרשאות, רישומים, הצהרות, הגשת בקשות ומסמכים לכל מחלקה שלטונית, ממונה, רשות או ארגון אחר שיש להם סמכות על אותו צד, שנדרש או רצוי לו לקבל על מנת להתקשר בהסכם זה או בכל הסכם שייכרת על פי תנאי הסכם זה בהתאם לתנאיו, ולבצע אותם, התקבלו באופן בלתי מותנה בכתב ותוכנם נמסר בכתב לצדדים האחרים; וכן

5.1.6. no order has been made, petition presented or meeting convened for the winding up of the Party or any of its Affiliates, nor any other action taken in relation to the appointment of an administrator, liquidator, receiver, administrative receiver, compulsory manager or any provisional liquidator (or equivalent in any other jurisdiction) (or other process whereby the business is terminated and the assets of the company concerned are distributed amongst the creditors or shareholders or any other contributors), and there are no proceedings under any applicable insolvency, reorganisation or similar laws in any relevant jurisdiction, and no events have occurred which, under applicable law of a relevant jurisdiction, would justify any such proceedings.

5.1.6. לא ניתן אף צו, לא הוגשה אף בקשה ואף אסיפה לא התכנסה לצורך פירוק של אותו צד או של מי מן החברות הקשורות אליו, ולא בוצעה כל פעולה אחרת לגבי מינוי מנהל, מפרק, כונס נכסים, כונס נכסים מנהל, מנהל מיוחד בפירוק שלא מרצון, או כל מפרק זמני (או כל הליך דומה אחר שתחום שיפוט אחר) (או כל הליך דומה אחר שבו העסק מסתיים ונכסי החברה הנוגעת בדבר מחולקים בין נושים או בעלי מניות, או משתתפים אחרים), ולא קיימים כל הליכים על פי כל דיני חדלות פירעון, הבראה או דינים אחרים בכל תחום השיפוט הרלוונטי, ולא התרחשו כל אירועים שעל פי הדין החל באזור שיפוט רלוונטי, יצדיקו הליכים כאמור.

5.2. The Customer guarantees and warrants to the Contractor that the execution by the Customer of, and the performance by the Customer of its obligations under this Agreement and any agreement (including without limitation E-Contracts) entered into pursuant to the terms of this Agreement will not result in a breach of the Country Law.

5.2. הלקוח מתחייב כלפי הקבלן כי החתימה על הסכם זה ועל כל הסכם אחר (לרבות כל חוזה אלקטרוני) שייכרת בהתאם לתנאי הסכם זה, על ידי הלקוח, וביצוע התחייבויותיו על פיהם, לא יביאו להפרה של הדין במדינה.

5.3. Save for the guarantees and warranties expressly stated in Clauses 5.1 of Annex 5, the Contractor provides no other express or implied guarantees and warranties and expressly disclaims any guarantee, warranty, or provision with regard to the correct, trouble-free, and error-free operation of the E-Platform and compliance of the E-Platform with the Customer’s specific goals and expectations.

5.3. למעט ההתחייבויות המפורטות במפורש בסעיף משנה 5.1 בנספח 5 לעיל, הקבלן לא נותן כל התחייבות או אחריות מפורשת או משתמעת, וממאן בזאת במפורש ליתן כל התחייבות, אחריות או הוראה ביחס להפעלה הנכונה, ללא הפרעות ושגיאות של הפלטפורמה האלקטרונית, והעמידה שלה במטרות ובציפיות הספציפיות של הלקוח.

Annex 6. – ANNOUNCEMENTS AND CONFIDENTIALITY

6. הודעות לציבור וסודיות

6.1. Announcements

הודעות לציבור

6.1.1. Unless otherwise expressly provided for in Clause 6.1.2 of Annex 6, neither Party shall (and each Party shall procure than none of its Affiliates shall):

6.1.1. למעט אם נקבע במפורש אחרת בפסקת משנה 6.1.2 לנספח 6 להלן, אף צד לא יבצע אף אחד מאלה (וכל צד ידאג לכך שכל יישות קשורה אליו לא תבצע כאמור):

(a) make or send; or

(א) הוא יוציא או ישלח; או

(b) permit another person to make or send on its behalf,

(ב) יתיר לאחר להוציא או לשלוח מטעמו,

a publication, public announcement, or circular regarding the existence or the subject matter of the Agreement, the details of relations of the Parties.

כל פרסום, הודעה לציבור או חוזר לגבי קיומו של ההסכם או נשוא ההסכם, או פרטי היחסים בין הצדדים, וכל צד.

6.1.2. Clause 6.1.1 of Annex 6 does not apply to a publication, announcement, or circular:

6.1.2. סעיף משנה 6.1.1 לנספח 6 לעיל לא יחול לגבי פרסום, הודעה או חוזר שמתקיים לגביהם אחד מאלה.

(a) which is required by the Country Law, a court of competent jurisdiction or a competent judicial, governmental, supervisory or regulatory body;

(א) הוא נדרש על פי הדין במדינה או על ידי בית משפט מוסמך או גוף שיפוטי, שלטוני, מפקח או רגולטורי מוסמך;

(b) which is required by a rule of a stock exchange or listing authority on which the shares or other securities of a Party or its Affiliate are listed or traded; or

(ב) הוא נדרשו על פי כלל של הבורסה או של רשות ניירות ערך שבהן מניות או ניירות ערך אחרים של צד או של קדם קשור שלו הרשום או נסחר; או

(c) in regard to which a Party has obtained the other Party’s prior written permission.

(ג) אחד הצדדים קיבל לגביהם את הסכמתו, מראש ובכתב, של הצד האחר.

6.1.3. A Party that is required to make or send a publication, announcement, or circular in the circumstances contemplated by Clause 6.1.2(a) of Annex 6 and (or) Clause 6.1.2(b) of Annex 6, must, before making or sending the publication, announcement, or circular, consult with the other Party and take into account the other Party’s requirements as to the timing, content and manner of making the publication, announcement, or circular to the extent it is permitted to do so by the Law or the Country Law and to the extent it is reasonably practicable to do so.

6.1.3. צד שיידרש להוציא פרסום, הודעה או חוזר בנסיבות כאמור בפסקאות משנה 6.1.2(א) או (ב) לנספח 6 לעיל, ייוועץ, לפני שיעשה כן, עם הצד האחר, וייקח בחשבון את הדרישות של הצד האחר ביחס למועד, תוכן ואופן הוצאת הפרסום, ההודעה או החוזר, במידה שבה הדבר יהיה מותר בדין במדינה וככל שיהיה זה מעשי באופן סביר לעשות כן.

6.2. Confidentiality

6.2. סודיות

6.2.1. Save as provided in Clause 6.2.2 of Annex 6, no Party shall, without the written consent of the other Party, disclose to any person, or use or exploit commercially for its own purposes any Confidential Information.

6.2.1. למעט כאמור בסעיף משנה 6.2.2 לנספח 6 להלן, אף צד לא ימסור, ללא הסכמה בכתב מן הצד השני, לכל אדם כל מידע סודי, ולא יעשה בו שימוש או ינצל אותו באופן מסחרי למטרותיו.

6.2.2. Subject to Clause 6.2.3 of Annex 6, Clause 6.2.1 of Annex 6 does not apply to a disclosure or use of the Confidential Information in the following circumstances:

6.2.2. בכפוף לסעיף משנה 6.2.3 לנספח 6 להלן, סעיף משנה 6.2.1 לנספח 6 לעיל לא יחול לגבי מסירת מידע סודי או שימוש בו בנסיבות שלהלן:

(a) the disclosure or use is required by the Law or the Country Law or required or requested by a competent Governmental Authority;

(א) מסירת המידע או השימוש בו ידרשו על פי דין המדינה או יידרשו על ידי רשות שלטונית מוסמכת;

(b) the disclosure or use is required by a rule of a stock exchange or listing authority on which the shares or other securities of a Party or its Affiliate are listed or traded;

(ב) מסירת המידע או השימוש בו ידרשו על פי כלל של בורסה או רשות ניירות ערך שבהן המניות או ניירות הערך האחרים של צד או של יישות קשורה יהיו רשומים או נסחרים;

(c) to the extent that the relevant Confidential Information is in the public domain otherwise than by breach of this Agreement by any Party;

(ג) ככל שהמידע הסודי הרלוונטי יהיה בגדר נחלת הכלל שלא בשל הפרה של הסכם זה על ידי כל אחד מן הצדדים;

(d) the Confidential Information has been disclosed to such Party by a person who is not in breach of any undertaking or duty as to confidentiality whether express or implied;

(ד) המידע הסודי נמסר לאותו צד על ידי אדם שלא הפר כל התחייבות או חובה לסודיות, בין מפורשת או משתמעת;

(e) the disclosure or use is required for the purpose of legal proceedings arising out of or in connection with the Agreement; or

(ה) מסירת המידע או השימוש בו יידרשו לצורך הליכים משפטיים שינבעו מן ההסכם או בקשר אליו;

(f) the disclosure is made to a professional adviser of the disclosing Party, in which case the disclosing Party is responsible for ensuring that the professional adviser complies with the terms of Annex 6 as if it were a party to this Agreement

(ו) מסירת המידע תתבצע ליועץ מקצועי של הצד המוסר, שאז הצד המוסר יהיה אחראי לוודא שהיועץ המקצועי ימלא אחר הוראות נספח 6 כאילו היה צד להסכם זה;

6.2.3. Before a Party makes a disclosure in the circumstances contemplated by Clause 6.2.2(a) of Annex 6, Clause 6.2.2(b) of Annex 6, or Clause 6.2.2(e) of Annex 6 it shall, to the extent it is permitted to do so by the Law or the Country Law and to the extent it is reasonably practicable to do so, notify the other Party of such disclosure and consult with the other Party and take into account the other Party’s requirements as to the timing, content, and manner of making the disclosure (except for disclosure for legal or regulatory reasons where the disclosure is made to a regulatory body only in the ordinary course of its supervisory function).

בטרם שכל צד ימסור מידע בנסיבות כאמור בפסקאות משנה 6.2.2(א) לנספח 6, 6.2.2(ב) לנספח 6 או 6.2.2(ה) לנספח 6 לעיל, הוא יודיע לצד האחר, ככל שהדבר מותר בדין ובדין במדינה, ומעשי באופן סביר, על מסירת המידע כאמור, וייוועץ עם הצד האחר, וייקח בחשבון את הדרישות של הצד האחר ביחס למועד, תוכן ואופן מסירת המידע (למעט מסירת המידע מסיבות משפטיות או רגולטוריות, כאשר המידע נמסר לגוף רגולטורי רק במהלך הרגיל של תפקיד הפיקוח שלה).

6.2.4. If a Party has, whether intentionally, unintentionally, or otherwise, disclosed the Confidential Information in the circumstances when it has not been permitted to do it pursuant to this Agreement, that Party shall pay to the other Party actual damage sustained by that other Party for each instance of such non-permitted disclosure within ten (10) calendar days upon the receipt of a Written Notice from the other Party.

ככל שצד מסר את המידע הסודי, במתכוון, שלא במתכוון, או בדרך אחרת, בנסיבות שבהן לא היה מותר לו לעשות כן על פי הסכם זה, אותו צד ישלם לצד האחר בגין הנזקים בפועל שנגרמו לצד האחר בשל כל מקרה של מסירת מידע שאינה מותרת, בתוך עשרה (10) ימים קלנדריים מקבלת הודעה בכתב מן הצד האחר.

6.3. The obligations of the Parties under Clause 6.2 of Annex 6 shall be in full force and effect during the term of this Agreement and continue for a period of three (3) years from the date of termination of the Agreement.6.3. The obligations of the Parties under Clause 6.2 of Annex 6 shall be in full force and effect during the term of this Agreement and continue for a period of three (3) years from the date of termination of the Agreement.

6.3. התחייבויות הצדדים על פי סעיף משנה 6.2 לנספח 6 לעיל יהיו בתוקפן במהלך הסכם זה, ויישארו בתוקפן במשך תקופה בת שלוש (3) שנים ממועד סיום ההסכם.

Annex 7. – LIABILITY OF THE PARTIES

7. חבות הצדדים

7.1. Unless expressly provided for to the contrary in herein, the Contractor shall not be held liable to the Customer, its Affiliates, and (or) its clients (customers, partners, users, and other persons) for any indirect and (or) consequential loss or damage (whether for loss of profit, loss of business, loss of information, loss of production and (or) business, or otherwise), costs, expenses, or other claims for consequential compensation whatsoever (howsoever caused), regardless of whether or not the Contractor could have foreseen the possibility of such loss or damage in a particular set of circumstances, which [loss, damage etc] arise out of, or in connection with, the Agreement.

7.1. למעט אם נקבע אחרת בהסכם זה, הקבלן לא יחוב כלפי הלקוח, כל אדם הקשור לו, ו/או הלקוחות שלו (לקוחות, שותפים, משתמשים וכל אדם אחר) בשל כל נזק, אובדן או פיצויים עקיפים ו/או תוצאתיים (בין בשל אובדן רווחים, אובדן עסקים, אובדן מידע, אובדן ייצור ו/או עסקים או בדרך אחרת), עלויות, הוצאות או תביעות אחרות לפיצויים תוצאתיים כלשהם (שנגרמו בכל דרך שהיא) וזאת ללא התחשבות בשאלה אם הקבלן יכול היה לצפות את האפשרות לאובדן או לנזק בנסיבות מסוימות [כשהאובדן או הנזק וכיו"ב] שנבעו מן ההסכם או בקשר אליו.

7.2. If the Customer fails to comply with any terms and conditions of this Agreement, the Law, and (or) the Country Law, the Contractor may immediately, without notice, and without incurring any liability to the Customer and (or) any person:

7.2. ככל שהלקוח לא יעמוד בכל תנאים בהסכם זה, בדין ו/או בדין במדינה, הקבלן יהיה רשאי, באופן מידי, ללא מתן הודעה, ומבלי שיישא בכל חבות כלפי הלקוח ו/או כל אדם אחר, לבצע כל אחד מאלה.

7.2.1. suspend or terminate the Customer’s access to the E-Platform until the Customer has fully remedied any incompliance to the satisfaction of the Contractor; and (or)

7.2.1. להשהות או לבטל את הגישה של הלקוח לפלטפורמה האלקטרונית, עד אשר הלקוח יתקן כל אי עמידה בתנאים כאמור לשביעות רצונו של הקבלן;

7.2.2. terminate the Agreement upon a Written Notice by the Contractor with an immediate effect upon postage.

7.2.2. לסיים את ההסכם בהודעה בכתב מאת הקבלן, שסיום ההסכם כאמור יכנס לתוקפו עם משלוח ההודעה.

7.3. Notwithstanding anything to the contrary herein (including without limitation Clause 7.1 of Annex 7), the Customer shall indemnify and hold harmless the Contractor, its Affiliates, employees, directors, officers, and agents for any liability, damage, loss, and expenses, including without limitation arising from or in connection with any claims of any persons, which [the Contractor’s liability, damage, loss, and expenses], directly or indirectly, resulted from, related to, or in connection with:

7.3. על אף כל הוראה סותרת בהסכם זה (לרבות סעיף משנה 7.1 לנספח 7 לעיל), הלקוח ישפה וימנע ממנו כל נזק את הקבלן וכל יישות קשורה, העובדים, הדירקטורים, נושאי המשרה והשלוחים שלו, ויסיר את חבותם, בשל כל חבות, נזק, אובדן והוצאה לרבות הנובעים מכל תביעה של כל אדם, או בקשר אליה כתוצאה מאחד מאלה או בקשר אליהם, במישרין או בעקיפין:

7.3.1. the use of and (or) inability to use the E-Platform by the Customer or any person for whatever reason or cause; and (or)

7.3.1. השימוש ו/או אי היכולת לעשות שימוש בפלטפורמה האלקטרונית על ידי הלקוח או כל אדם אחר, מכל סיבה או גורם שהם;

7.3.2. the Customer’s intentional, negligent, or innocent non-performance or improper performance of any of its duties under this Agreement, E-Contracts, the Law, and (or) the Country Law. The Customer shall, among other things, at its own expense use all efforts to settle amicably any claims, complaints, and (or) actions that have been threatened to be submitted or have been submitted against the Contractor; however, this does not preclude the Contractor from settling of and (or) defending itself from any such claims, complaints, and (or) actions.

7.3.2. אי הביצוע או הביצוע הבלתי נאות, על ידי הלקוח, במתכוון, ברשלנות או ללא אשם ובתום לב, של חובה מחובותיו על פי הסכם זה, החוזים האלקטרוניים, הדין או הדין במדינה. הלקוח, בין היתר, ועל חשבונו, יעשה את כל המאמצים על מנת ליישב באופן ידידותי כל תביעה, תלונה או תובענה קיימות או צפויות נגד הקבלן; ואולם, האמור לא ימנע את הקבלן מליישב ו/או להתפשר לגבי כל תביעה, תלונה ו/או תובענה כאמור, ו/או להתגונן במסגרתן.

7.4. The Customer shall, within ten (10) calendar days from the receipt of a Written Notice from the Contractor, reimburse to the Contractor any amounts of liability, damage, loss, and expenses, as listed in the Written Notice, that have been sustained by the Contractor in the circumstances described in Clause 7.3 of Annex 7. The Customer expressly waives any right to (i) challenge, legally or otherwise, the content of the Written Notice and (ii) request any proof or evidence of the existence or the extent of liability, damage, loss, and expenses sustained by the Contractor and any other facts mentioned in the Written Notice. If the Customer has, whether intentionally, unintentionally, or otherwise, not complied with the provisions of this Clause 7.4 of Annex 7 in any respects, then the Customer shall pay to the Contractor either (i) predetermined liquidated damages amounting to five thousand (5000) Israeli Shekels, or (ii) the Contractor's actual damage, at the Contractor's choice, for each instance of such non-compliance within ten (10) calendar days upon the receipt of a Written Notice from the Contractor.

7.4. בתוך עשרה (10) ימים קלנדריים מקבלת הודעה בכתב מן הקבלן, הלקוח יחזיר לקבלן וישפה אותו בגין כל סכום חבות, נזק, הפסד, והוצאות, כמפורט בהודעה בכתב כאמור, שנגרמו לקבלן בנסיבות כאמור בסעיף משנה 7.3 לנספח 7 לעיל. הלקוח מוותר במפורש על כל זכות לכל אחד מאלה: (1) לתקוף, בדרך משפטית או בדרך אחרת, את תוכנה של ההודעה בכתב; (2) לדרש כל הוכחה או ראיה לקיומם או להיקפם של כל חבות, נזק, אובדן והוצאה שנגרמו לקבלן, ולכל עובדות המפורטות בהודעה בכתב. ככל שהלקוח, בין במתכוון, שלא במתכוון, או בדרך אחרת, לא עמד בהוראות סעיף משנה 7.4 לנספח 7 זה מכל בחינה, אזי הלקוח ישלם לקבלן בגין כל מקרה של אי עמידה כאמור את אחד מאלה, לפי בחירתו של הקבלן, בתוך עשרה 10 ימים קלנדריים מקבלת הודעה בכתב מן הקבלן: (1) פיצויים מוסכמים בסך של חמשת אלפים (5,000) ש"ח; או (2) הנזק שנגרם לקבלן בפועל.

7.5. Without prejudice to the provisions of Clause 7.1 of Annex 7, in all circumstances the liability of the Contractor to the Customer shall at all times be limited to direct damage actually sustained by the Customer but no more than one thousand (1000) Israeli Shekels for each instance of breach or liability.

7.5. מבלי לגרוע מהוראות סעיף משנה 7.1 לנספח 7 לעיל, בכל נסיבות שהן, החבות של הקבלן כלפי הלקוח, בכל עת, תהיה מוגבלת לנזקים הישירים שנגרמו בפועל ללקוח, והיא לא תעלה על אלף (1,000) ש"ח לכל מקרה של הפרה או חבות.

7.6. The Parties shall be relieved of liabilities for full or partial non-performance or improper performance of their obligations under the Agreement if such non-performance or improper performance occurs after the Effective Date as a result of any flood, fire, earthquake and other acts of God, war, military hostilities, blockage, prohibitive actions of authorities and acts of the Governmental Authority, strikes, disturbance of communications or electric power supply, explosions which occur during the term of the Agreement and could not reasonably be foreseen or prevented by the Parties (each, an ‘Event of Force Majeure’).

7.6. הצדדים יהיו פטורים מכל חבות בשל אי ביצוע או ביצוע לא נאות, באופן מלא או חלקי, של התחייבויותיהם על פי ההסכם, ככל שהם יתרחשו לאחר מועד התחילה כתוצאה מכל שיטפון, שריפה, רעידת אדמה או אירוע כוח עליון אחר, מלחמה, מעשי איבה צבאיים, סגר, הוראות של רשויות על פי חוק המטילות איסורים מסוימים, ופעולות של רשות שלטונית, שביתות, שיבושים בתקשורת או באספקת החשמל, והתפוצצויות, שיתרחשו במהלך תקופת ההסכם ולא היה בידי הצדדים, באופן סביר, לצפות או למנוע אותם (כל אחד מהם להלן: "אירוע כוח עליון").

7.7. The Party affected by an Event of Force Majeure shall notify the other Party about such Event of Force Majeure by an Electronic Notice within five (5) business days from the moment of the its occurrence. If possible, the notice shall specify the nature of the Event of Force Majeure and shall contain a correspondent reference to an official document issued by a competent authority confirming the existence of such Event of Force Majeure and, if applicable, give evaluation of its effects on the Party’s ability to perform its obligations under this Agreement. Such documents shall be sent by the correspondent Party within reasonable time periods specified for such documents.

7.7. הצד שהושפע מאירוע הכוח העליון יודיע לצד האחר על אירוע הכוח העליון בהודעה אלקטרונית בתוך חמשה (5) ימי עסקים מהתרחשותו. ככל האפשר, יצוין בהודעה מהותו של אירוע הכוח העליון, והיא תכלול הפניה רלוונטית למסמך רשמי שהוצא על ידי רשות מוסמכת, המאשר את קיומו של אירוע הכוח העליון כאמור, וככל שהדבר יהיה רלוונטי, הכולל הערכה של השפעותיו על יכולתו של אותו צד לבצע את התחייבויותיו על פי הסכם זה. המסמך כאמור ישלח על ידי הצד הרלוונטי בתוך פרקי זמן סבירים המצוינים במסמכים כאמור.

7.8. If the Party affected by an Event of Force Majeure fails to send the notice as specified in Clause 7.7 of Annex 7, the Party shall have no right to refer to such Event of Force Majeure as an excuse for failure to perform its obligations and, upon a Written Notice of the other Party, shall reimburse to such Party any damage incurred due to the effect of the Event of Force Majeure.

7.8. ככל שהצד שהושפע מאירוע כוח עליון לא ישלח את ההודעה כאמור בסעיף משנה 7.1 לנספח 7 לעיל, לאותו צד לא תהיה זכות לפטור מכוח אירוע הכוח העליון בקשר עם אי ביצוע התחייבויותיו, ועם מתן הודעה בכתב מן הצד האחר, הוא ישפה את הצד האחר בגין כל נזק שיגרם לו בשל השפעתו של אירוע הכוח העליון.

7.9. Upon occurrence of an Event of Force Majeure, the term for obligation performance under the Agreement by the affected Party shall be prolonged for the subsequent and equal period of time during which the Event of Force Majeure and consequences thereof continue as well as the reasonable terms required to redress such consequences.

7.9. עם התרחשותו של אירוע כוח עליון, פרק זמן לביצוע ההתחייבויות על פי הסכם זה על ידי הצד שהושפע ממנו יוארך למשך פרק זמן הזמן שלאחר מכן, שיהיה שווה לפרק הזמן בו ימשכו אירוע הכוח העליון ותוצאותיו, וכן למשך תקופות סבירות שידרשו לצורך הטיפול בתוצאות כאמור.

7.10. The affected Party shall, within five (5) business days, notify the other Party about the discontinuance of an Event of Force Majeure by an Electronic Notice. Such Electronic Notice shall specify the period of time within which the Party expects to perform its obligations under the Agreement delayed due to such Event of Force Majeure. If the affected Party fails to send such notice in due time, such Party shall have no right to refer to the Event of Force Majeure as an excuse for non-performance or improper performance of its obligations and, upon a written request of the other Party, shall reimburse the other Party the losses incurred by the other Party in connection with the absence of timely notification and of the Event of Force Majeure effect.

7.10. בתוך חמישה (5) ימי עסקים, הצד המושפע יודיע לצד האחר על היפסקותו של אירוע הכוח העליון, בהודעה אלקטרונית. בהודעה כאמור יפורטו פרק הזמן שבו אותו צד מצפה שהוא יבצע את התחייבויות על פי ההסכם, שהתעכבו בשל אירוע הכוח העליון כאמור. ככל שהצד המושפע לא ישלח את ההודעה כאמור במועד, לא תהיה לו זכות לפטור מכוח אירוע הכוח העליון בקשר עם אי ביצוע או ביצוע לא נאות של התחייבויותיו, ועם מתן הודעה בכתב מן הצד האחר, הוא ישפה את הצד האחר בגין כל נזק שיגרם לצד האחר בקשר עם היעדר הודעה במועד, ושל/על השפעתו של אירוע הכוח העליון.

7.11. Should an Event of Force Majeure continue for more than thirty (30) calendar days, the Parties shall negotiate in good faith the future of the Agreement. If the Parties fail to reach an agreement (including by failure to commence negotiations) within thirty (30) calendar days from an Electronic Notice by one Party suggesting to commence negotiations, either Party may unilaterally terminate the Agreement by giving the other Party a Written Notice with the immediate effect upon its receipt by the other Party.

7.11. ככל שאירוע הכוח העליון ימשך למשך יותר משלושים (30) יום קלנדריים, הצדדים ינהלו מושא ומתן בתום לב על עתידו של ההסכם. ככל שלא יעלה בידם של הצדדים להגיע להסכמה, (לרבות באי פתיחה במו"מ) בתוך שלושים (30) ימים קלנדריים ממועד הודעה אלקטרונית מאת אחד הצדדים שבה הוא יציע לפתוח במשא ומתן, כל צד יהיה רשאי לסיים את ההסכם באופן חד צדדי, במתן הודעה בכתב לצד האחר, כאשר סיום ההסכם כאמור יכנס לתוקפו בקבלת ההודעה על ידי הצד האחר.

____________________________

Date of publication: 29.11.2018