Annexes to the Contractual Framework Agreement

Annex 1. – DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1. LIITE – MÄÄRITELMÄT JA TULKINTA

1.1. In this Contractual Framework Agreement the following capitalised words and expressions shall have the following meanings:1.1. Tässä Puitesopimuksessa seuraavilla isolla alkukirjaimella kirjoitetuilla ilmaisuilla ja käsitteillä on seuraavat merkitykset:

1.1.1.‘Affiliate’ shall mean means in relation to any person, any other person directly or indirectly controlled by, or controlling of, or under common control with, that person. For the purposes of this definition the term ‘control’ of a given person shall mean the power or authority, whether exercised or not, to direct the business, management and policies of such person, directly or indirectly, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise; provided that such power or authority shall conclusively be presumed to exist upon possession of beneficial ownership or power to direct the voting of more than 50% of the votes entitled to be cast at a meeting of the members or shareholders of such person or power to control the composition of a majority of board of directors of such person. The terms ‘controlled’ and ‘controlling’ have meanings correlative to the foregoing.

1.1.1. ‘Konserniyhtiö’ tarkoittaa henkilöä, jolla on suoraan tai välillisesti määräysvalta toiseen henkilöön, joka on suoraan tai välillisesti saman henkilön määräysvallan alainen tai joka on suoraan tai välillisesti toisen henkilön Määräysvallan alainen. Tässä määritelmässä henkilön tai tahon ’määräysvalta’ tarkoittaa toimivaltaa tai valtuutusta, riippumatta siitä käytetäänkö sitä tosiasiassa vai ei, johtaa tai ohjata tällaisen henkilön liiketoimintaa, johtoa tai käytäntöjä suoraan tai välillisesti joko äänioikeuksiin oikeuttavien osuuksien omistamisen, sopimuksen taikka muunlaisen järjestelyn kautta, edellyttäen lisäksi että tällainen toimivalta tai valtuutus on luotettavasti todennettavissa joko tosiasiallisella edunsaaja-asemalla tai yli 50 %:n henkilön yhtiökokouksessa tai hallituksen kokouksessa käytettävien äänien hallinnalla taikka oikeudella määrätä tällaisen henkilön hallituksen enemmistöstä. Käsitteillä ”määräysvallan alainen” ja ”määrätä” viitataan yllä mainittuun määritelmään.

1.1.2. ‘Agreement’ shall mean this Contractual Framework Agreement entered into by and between the Contractor and the Customer.

1.1.2. ‘Sopimus’ tarkoittaa tätä Palveluntarjoajan ja Asiakkaan välistä Puitesopimusta.

1.1.3. ‘Confidential Information’ shall mean without limitation organisational, technological, commercial, financial, and any other information and data associated with or related to the conclusion and performance of the Agreement by the Parties. For the avoidance of doubt: the existence and contents of the Agreement do not constitute the Confidential Information.

1.1.3. ‘Salassapidettävä tieto’ tarkoittaa ainakin yhtiöitä koskevaa, teknistä, kaupallista, taloudellista ja muuta tietoa, joka liittyy tai koskee tämän Sopimuksen toteuttamista Osapuolten toimesta. Selvyyden vuoksi: tämän Sopimuksen olemassaolo ja sisältö eivät ole Salassapidettävää tietoa.

1.1.4. ‘Contractor’ shall mean Yandex.Taxi Besloten Vennootschap, a legal entity organised and existing under the laws of the Netherlands, registration No. 64591069, having its principal place of business at Schiphol Boulevard 165, 1118 BG Schiphol, the Netherlands,

1.1.4. ‘Palveluntarjoaja’ tarkoittaa seuraavaa oikeushenkilöä: Yandex.Taxi Besloten Vennootschap, rekisteröity Hollannin lain mukaisesti, rekisterinumero 64591069, pääasiallisen toimipaikan osoite Schiphol Boulevard 165, 1118 BG Schiphol, Alankomaat

1.1.5.‘Country’ shall mean Finland

1.1.5. ‘Country’ tarkoittaa Suomea

1.1.6.‘Country Language’ shall mean the Finnish language, the official language of the Country.

1.1.6.‘Valtion kieli’ tarkoittaa suomen kieltä; Valtion virallista kieltä.

1.1.7. ‘Country Law’ shall mean all laws, regulations, directives, statutes, subordinate legislation, all judgments, orders, notices, instructions, decisions and awards of any competent Governmental Authority and all codes of practice having force of law, statutory guidance and policy notes, in each case to the extent applicable to the Parties or any of them, or as the context requires existed at the relevant time in the Country.

1.1.7. ‘Valtion laki’ tarkoittaa kaikkia lakeja, sääntelyä, direktiivejä, asetuksia, alemman asteista lainsäädäntöä, sekä minkä tahansa toimivaltaisen Valtion viranomaisen kaikkia tuomioita, määräyksiä, ilmoituksia, ohjeita, päätöksiä ja tuomioita ja kaikkia lain tasoisia menettelytapaohjeita, lakisääteisiä ohjeistuksia ja tapaohjeita, kuten ja siltä osin kuin ne koskevat Osapuolia ja jotka ovat kulloinkin olleet voimassa Valtiossa.

1.1.8. ‘Customer’ shall mean an individual or a legal entity, as the case may be, which details have been provided to the Contractor through the E-Platform.

1.1.8. ‘Asiakas’ tarkoittaa yksityis- tai oikeushenkilöä, jonka tiedot on toimitettu Palveluntarjoajalle E-Alustalla.

1.1.9. ‘Dispute’ shall have the meaning attached to this term in Clause 3.1 of Annex 3.

1.1.9. ‘Riita’ on määritelty Liitteen 3 kohdassa 3.1.

1.1.10. ‘E-Contract’ means any contract, agreement etc that, as the case may be, may be entered or has been entered by and between the Parties after the Effective Date through and by means of the E-Platform.

1.1.10. ‘E-Sopimus’ tarkoittaa mitä tahansa sopimusta, johon Osapuolet ovat sitoutuneet tai voivat sitoutua Voimaantulopäivän jälkeen E-Alustan välityksellä ja sen avulla.

1.1.11. ‘E-Platform’ means software (including without limitations programming code, websites and their content, applications and any related materials and data) developed, owned, and (or) licensed by the Contractor that may be accessed by the Customer at yango.yandex.com.

1.1.11. ‘E-Alusta’ tarkoittaa ohjelmistoa (mukaan lukien ohjelmointikoodia, internetsivustoja sisältöineen, sovelluksia sekä mitä tahansa niihin liittyvää materiaalia ja dataa), jonka Palveluntarjoaja on kehittänyt tai jonka se omistaa taikka jota se lisensoi ja johon Asiakkaalla on pääsy osoitteessa yango.yandex.com.
1.1.12. ‘Effective Date’ shall mean the date stated on the first page of the Agreement.1.1.12. ‘Voimaantulopäivä’ tarkoittaa tämän Sopimuksen ensimmäisellä sivulla olevaa päivämäärää.
1.1.13. ‘Electronic Notice’ shall mean an electronic communication delivered as follows:1.1.13. ’Sähköinen ilmoitus’ tarkoittaa ilmoitusta, joka on toimitettu seuraavasti:
(a) via the E-Platform,(a) E-Alustan välityksellä,
(b) to a Party’s e-mail address specified in this Agreement, or(b) Osapuolen tässä Sopimuksessa yksilöityyn sähköpostiosoitteeseen, tai
(c) when the communication with the Customer is concerned, to the Customer’s or the Customer’s duly authorised representative’s e-mail address which the Customer or its relevant representative has previously used for a communication with the Contractor.(c) kun kyseessä on yhteydenpito Asiakkaan kanssa, Asiakkaan tai sen valtuuttaman edustajan sähköpostiosoitteeseen, jota Asiakas tai sen valtuuttama edustaja on aikaisemmin käyttänyt yhteydenpitoon Palveluntarjoajan kanssa.
1.1.14. ‘Governmental Authority’ shall mean any government or state and any ministry, department or political subdivision thereof, and any person exercising executive, judicial, regulatory or administrative functions of, or pertaining to, government (including any independent regulator) or any other governmental entity, instrumentality, agency, authority, corporation, committee or commission under the direct or indirect control of a government, and for the avoidance of doubt includes any court or competent authority or tribunal. The references to a competent Governmental Authority shall mean a Governmental Authority that has jurisdiction over a Party or matter concerned.1.1.14. ‘Valtion viranomainen’ tarkoittaa mitä tahansa hallintoa tai valtiota ja sen ministeriötä, hallintoaluetta tai hallintoyksikköä, ja ketä tahansa henkilöä, joka käyttää valtion täytäntöönpanovaltaa, tuomiovaltaa, lainsäädäntövaltaa tai hallintovaltaa, mukaan lukien mikä tahansa itsenäinen lainsäädäntöelin tai mikä tahansa muu valtion suoran tai välillisen määräysvallan alainen yksikkö, virasto, viranomainen, yhteisö, toimikunta tai komitea, ja selvyyden vuoksi mukaan lukien tuomioistuin, viranomainen tai erityistuomioistuin. Viittaukset toimivaltaiseen Valtion viranomaiseen tarkoittavat Valtion viranomaista, jonka toimivallan tai tuomiovallan alainen Osapuoli tai käsiteltävä asia on.
1.1.15. ‘Law’ shall mean all laws, regulations, directives, statutes, subordinate legislation, common law and civil codes, all judgments, orders, notices, instructions, decisions and awards of any competent Governmental Authority and all codes of practice having force of law, statutory guidance and policy notes, in each case to the extent applicable to the Parties or any of them, or as the context requires existed at the relevant time in the Netherlands.1.1.15. ’Laki’ tarkoittaa kaikkia lakeja, sääntelyä, direktiivejä, asetuksia, alemman asteista lainsäädäntöä, tapaoikeutta ja siviililakeja, minkä tahansa toimivaltaisen viranomaisen kaikkia tuomioita, määräyksiä, ilmoituksia, ohjeita, päätöksiä ja kaikkia lain tasoisia menettelytapaohjeita, lakisääteisiä ohjeistuksia ja tapaohjeita, kuten ja siltä osin kuin ne koskevat Osapuolia ja jotka ovat kulloinkin olleet voimassa Alankomaissa.
1.1.16. ‘Party’ shall mean either the Contractor or the Customer.1.1.16. ‘Osapuoli’ tarkoittaa joko Palveluntarjoajaa tai Asiakasta.
1.1.17. ‘Parties’ shall mean jointly the Contractor and the Customer.1.1.17. ‘Osapuolet’ tarkoittavat Palveluntarjoajaa ja Asiakasta yhdessä.
1.1.18. ‘Registration’ shall mean a provision of information and data by the Customer to the Contractor via the E-Platform.1.1.18. ‘Rekisteröinti’ tarkoittaa Asiakkaan toteuttamaa tietojen ja datan toimittamista Palveluntarjoajalle E-Alustan välityksellä.
1.1.19. ‘Written Notice’ shall mean a communication in writing, which delivery can be confirmed by the delivery services provider, that include any modes of reproducing words in any legible form (but shall not include any electronic communication, including the modes of communication specified for the Electronic Notice) that is addressed to a relevant postal address of a Party specified in Clause 1.1.4 of Annex 1 or Clause 1.1.8 of Annex 1 as the case may be.1.1.19. ’Kirjallinen ilmoitus’ tarkoittaa kirjallista tiedonantoa, jonka toimittamisen kuljetuspalveluntarjoaja voi vahvistaa ja joka käsittää kaikki luettavan tekstin tuottotavat (mutta lukuun ottamatta sähköistä tiedonantoa, käsittäen kaikki Sähköistä ilmoitusta koskevat tekstin tuottotavat), joka on osoitettu Liitteen 1 Kohdassa 1.1.4 tai 1.1.8 osoitettuun Osapuolen postiosoitteeseen.
1.2. The following principles shall be used for interpretation of the Agreement:1.2. Tätä Sopimusta tulkittaessa sovelletaan seuraavia periaatteita:
1.2.1. any reference to this Agreement includes amendments, schedules, supplements, annexes referred to in the Agreement or duly executed by the Parties thereafter as provided for in this Agreement, which jointly form an integral part of this Agreement for all purposes;1.2.1. Viittaus tähän Sopimukseen pitää sisällään muutokset, liitteet ja täydennykset, joihin tässä Sopimuksessa on viitattu tai jotka Osapuolet ovat tämän Sopimuksen mukaisesti jälkeenpäin toimeenpanneet, jotka yhdessä muodostavat erottamattoman osan tätä Sopimusta kaikissa yhteyksissä;
1.2.2. references to this Agreement shall be construed as references also to any separate or independent stipulation or agreement contained in it;1.2.2. Viittauksia tähän Sopimukseen pidetään viittauksina myös sen mihin tahansa erilliseen tai itsenäiseen sopimuskohtaan tai sen sisältämään sopimukseen;
1.2.3. any headings or titles in this Agreement are for convenience only and shall not affect its interpretation;1.2.3. tämän Sopimuksen otsikot ovat ainoastaan luettavuuden parantamiseksi, eivätkä ne vaikuta tämän Sopimuksen tulkintaan;
1.2.4. references to any document (including this Agreement) or a provision of any document includes such document or provision thereof as amended or supplemented in accordance with its terms, and whether or not such other document or provisions thereof is or becomes ineffective for any reason;1.2.4. viittaukset mihin tahansa asiakirjaan (mukaan lukien tähän Sopimukseen) tai minkä tahansa asiakirjan ehtoon pitää sisällään viittauksen kyseiseen asiakirjaan tai sen ehtoon kuten kulloinkin muutettu tai täydennetty sen ehtojen mukaisesti, riippumatta siitä voivatko asiakirja tai sen ehdot tulla pätemättömiksi mistä tahansa syystä;
1.2.5. unless expressly provided for to the contrary in herein, words in the singular shall include the plural and vice versa, and references to one gender include other genders;1.2.5. ellei toisin ole nimenomaisesti esitetty, yksikkömuodossa esitetyt käsitteet pitävät sisällään monikkomuodon sekä päinvastoin ja viittaukset yhteen sukupuoleen pitävät sisällään viittauksen muihin sukupuoliin;
1.2.6. a reference to a ‘person’ shall include a reference to any individual, firm, company or other body corporate, an individual’s executors or administrators, Governmental Authority, unincorporated association, trust or partnership (whether or not having separate legal personality), and shall not include a reference to the Parties and their respective employees and officers;1.2.6. viittaus henkilöön pitää sisällään viittauksen yksityishenkilöön, yhtiöön ja yhteisöön, Valtion viranomaiseen, rekisteröimättömään järjestöön, säätiöön tai henkilöyhtiöön (riippumatta oikeushenkilön asemasta), mutta se ei pidä sisällään viittausta Osapuoliin ja niiden työntekijöihin tai toimihenkilöihin;
1.2.7. a reference to a particular ‘person’ shall include a reference to the person’s executors, administrators, successors, substitutes (including persons taking by novation);1.2.7. viittaus tiettyyn henkilöön pitää sisällään viittauksen kyseisen henkilön perillisiin ja muihin sijaan tuleviin henkilöihin, mahdolliseen pesänjakajaan, edunvalvojaan, ja kaikkiin muihin vastaaviin tahoihin;
1.2.8. a reference to a Section, Clause, or paragraph shall be a reference to a section, clause, or paragraph (as the case may be) of this Agreement, annex to this Agreement, or schedule to this Agreement as the case may be;1.2.8. viittaus Kohtaan tarkoittaa mitä tahansa tämän Sopimuksen tai sen liitteen kohtaa;
1.2.9. if a period is specified as from a given day, or from the day of an act or event, it shall be calculated exclusive of that day, unless otherwise specified;1.2.9. mikäli tietyn ajanjakson on esitetty alkavan tietystä päivästä tai tietystä toimenpiteestä tai tapahtumasta, kyseiseen ajanjaksoon ei sisälly sen aloituspäivää, ellei toisin ole määrätty;
1.2.10. references to any Dutch legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or any legal concept or thing shall in respect of any jurisdiction other than the Netherlands be deemed to include what most nearly approximates the Dutch legal term in that jurisdiction and references to Dutch statute or enactment shall be deemed to include any equivalent or analogous laws or rules in any other jurisdiction;1.2.10. viittauksilla Alankomaiden lainsäädännön käsitteeseen, joka koskee jotakin toimintaa, oikeuskeinoa, oikeudenkäyntimenettelyä, oikeudellista asiakirjaa, oikeudellista asemaa, tuomioistuinta, virallista tai muuta oikeudellista käsitettä tai asiaa, tarkoitetaan viittausta muun valtion tätä tarkoitukseltaan lähimpänä olevaan lainsäädännön käsitteeseen ja viittausten alankomaalaiseen lainsäännökseen katsotaan sisältävän viittauksen vastaavaan tai samankaltaiseen säännökseen muun valtion lainsäädännössä;
1.2.11. except where the context otherwise requires, a reference to time or the time of any day is to the Country’s time (at the location of its capital) on the relevant date and events stated or deemed to occur upon, or actions required to be performed by, any given date shall be deemed to occur at, or must be performed before, 11:59:59 pm;1.2.11. ellei kulloinenkin asiayhteys toisin edellytä, viittaus aikaan tai kellonaikaan tarkoittaa Valtion aikaa kyseessä olevana päivänä ja mikäli jonkin tapahtuman tulee tapahtua tai jokin toimenpide tulee suorittaa tiettyyn päivään mennessä, sen tulee tapahtua tai se täytyy suorittaa kyseisenä päivänä ennen kello 23:59.59;
1.2.12. if a Party ‘may’ or has a ‘right’ to perform an action activity or refrain from performing an action or activity, then such Party has a full unrestricted discretion to perform or refrain from performing the relevant action or activity and it does not have a duty to seek for a consent of, or to inform, the other Party thereof;1.2.12. jos Osapuoli “voi” tai sillä on “oikeus” jonkin toimenpiteen tekemiseen tai pidättäytymiseen jonkin toimenpiteen tekemisestä, kyseisellä Osapuolella on rajoittamaton päätösvalta tällaisen toimenpiteen tekemiseen tai siitä pidättäytymiseen, eikä Osapuolta edellytetä hankkimaan toisen Osapuolen suostumusta tai ilmoittavan asiasta toiselle Osapuolelle.
1.2.13. references to ‘writing’, ‘written’ and similar expressions shall include any modes of reproducing words in any legible form on paper (for the avoidance of doubt: this shall not include any electronic communication, including e-mail, attachments to e-mail, fax, telefax, the modes of communication specified for the Electronic Notice);1.2.13. viittauksilla “kirjalliseen” ja vastaavilla ilmaisuilla tarkoitetaan mitä tahansa tekstintuottotapaa paperille (selvyyden vuoksi: tämä ei sisällä sähköistä viestintää, kuten sähköpostia, sähköpostin liitteitä, faksia tai Sähköisen ilmoituksen määritelmään sisältyviä tapoja);
1.2.14. if any term or expression, whether capitalised or not, is not defined in the Agreement and its meaning cannot be ascertained from the generally accepted plain meaning of this term or expression in the English language, the following sources shall be used in the following order to ascertain its meaning:1.2.14. Jos jokin käsite tai ilmaisu, riippumatta siitä onko se esitetty pienellä tai isolla alkukirjaimella, ei ole määritelty Sopimuksessa ja sen tarkoitusta ei voi määrittää sen englanninkielisen yleiskielisen tarkoituksen perusteella, seuraavia lähteitä käytetään seuraavassa järjestyksessä tarkoituksen määrittämiseksi:
(a) the meaning of a relevant provision of the Agreement interpreted in a way that favours the Contractor,(a) kyseistä kohtaa tulkitaan tavalla, joka on Palveluntarjoajalle edullisin,
(b) the general context of the Agreement, and then(b) Sopimuksen yleinen konteksti, jonka jälkeen
(c) the legislation and court practice of the Netherlands.(c) Alankomaiden lainsäädäntö ja tuomioistuinkäytäntö.

Annex 2. – TERMINATION AND SURVIVAL TERMS

2. LIITE – SOPIMUKSEN PÄÄTTÄMINEN JA VOIMAAN JÄÄVÄT EHDOT

2.1. The Agreement may be terminated in the following circumstances:2.1. Sopimus voidaan päättää seuraavissa tilanteissa:
2.1.1. upon a mutual written agreement duly executed by the Parties;2.1.1. Osapuolten asianmukaisesti täytäntöön panemalla keskinäisellä kirjallisella sopimuksella;
2.1.2. upon a Written Notice by a Party to the other Party delivered at least thirty (30) calendar days prior to the date of termination;2.1.2. Toisen Osapuolen Kirjallisella ilmoituksella, joka on toimitettu toiselle Osapuolelle vähintään kolmekymmentä (30) kalenteripäivää ennen päättymispäivää;
2.1.3. as provided for by this Agreement and (or) the Law.2.1.3. kuten tässä Sopimuksessa tai Laissa on määrätty
2.2. Notwithstanding anything to the contrary herein (including without limitation Clause 2.1 of Annex 2), the following provisions of the Agreement shall survive its termination:2.2. Sen estämättä mitä tässä Sopimuksessa muutoin määrätään (mukaan lukien Liitteen 2 Kohta 2.1), seuraavat Sopimuksen ehdot jäävät voimaan Sopimuksen päättymisestä huolimatta:
2.2.1. Section 1 (‘The Agreement’),2.2.1. Kohta 1 (‘Määritelmät ja tulkinta’),
2.2.2. Clause 2.2,2.2.2. Kohta 2.2,
2.2.3. Clauses from 2.4 through 2.7,2.2.3. ohdat 2.4-2.7,
2.2.4. Clauses from 3.2 through 3.5,2.2.4. Kohdat 3.2-3.5,
2.2.5. Clause 4.2,2.2.5. Kohta 4.2,
2.2.6. Section 5 (‘Applicable Law and Dispute Resolution’),2.2.6. Kohta 5 (‘Sovellettava laki ja Riidanratkaisu’),
2.2.7. Section 6 (‘Language’),2.2.7. Kohta 6 (‘Kieli’),
2.2.8. Annex 1 (‘Definitions and Interpretation’),2.2.8. Liite 1 (’Määritelmät ja Tulkinta’)
2.2.9. Annex 2 (‘Termination and Survival Terms’),2.2.9. Liite 2 (‘Sopimuksen päättäminen ja voimaan jäävät ehdot’)
2.2.10. Annex 3 (‘Dispute Resolution’),2.2.10. Liite 3 (‘Riidanratkaisu),
2.2.11. Annex 5 (‘Guarantees and Warranties’),2.2.11. Liite 5 (‘Vakuutukset),
2.2.12. Annex 6 (‘Announcements and Confidentiality’),2.2.12. Liite 6 (‘Ilmoitukset ja Salassapito),
2.2.13. Annex 7 (‘Liability of the Parties’),2.2.13. Liite 7 (‘Osapuolten vastuut’),
2.2.14. Annex 8 (‘Miscellaneous’),2.2.14. Liite 8 (‘Sekalaiset määräykset),
2.3. The provisions of the Agreement listed in Clause 2.2 of Annex 2 may be terminated only upon a mutual written agreement duly executed by the Parties only.2.3. Liitteen 2 Kohdassa 2.2 luetellut tämän Sopimuksen ehdot voidaan päättää ainoastaan Osapuolien asianmukaisesti allekirjoittamalla keskinäisellä kirjallisella sopimuksella.
2.4. The termination of the Agreement for any reason shall not:2.4. Sopimuksen päättyminen mistä tahansa syystä ei:
2.4.1. affect the existence, validity, and enforceability of E-Contracts concluded before the termination;2.4.1. vaikuta ennen päättymistä tehtyjen E-Sopimusten olemassaoloon, voimassaoloon tai täytäntöönpanokelpoisuuteen;
2.4.2. the Customer’s right to view via the E-Platform those E-Contracts that have been entered into by and between the Parties before the termination; and2.4.2. vaikuta Asiakkaan oikeuteen katsoa E-Alustan välityksellä niitä E-Sopimuksia, jotka on tehty Osapuolten välillä ennen päättymistä; eikä
2.4.3. relieve the Parties from the liability for violations of the Agreement which have occurred before the termination.2.4.3. poista Osapuolien vastuuta Sopimuksen rikkomisista, jotka ovat tapahtuneet ennen päättymistä.
2.4.4. The Customer explicitly waives its rights under Articles 6:265 and following of the Dutch Civil Code to rescind (in Dutch: ‘ontbinden’) the Agreement.2.4.4. Asiakas nimenomaisesti luopuu Alankomaiden Siviililakikoodeksin Artiklaan 6:265 ja sitä seuraaviin säännöksiin perustuvasta oikeudestaan purkaa (hollanniksi: ‘ontbinden’) Sopimus.

Annex 3. – DISPUTE RESOLUTION

3. LIITE – RIIDANRATKAISU

3.1. The Parties agree that they will aim to resolve any claim, dispute, difference, or controversy of whatever nature arising under, out of, relating to or in connection with this Agreement (including a claim, dispute, difference or controversy regarding its existence, termination, validity, interpretation, performance, breach, the consequences of its nullity or any non-contractual obligations arising out of or in connection with this Agreement) (hereinafter referred to as the ‘Dispute’), by means of friendly negotiations. A Party which believe that the Dispute exists shall send a Written Notice (hereinafter referred to as the ‘Dispute Notice’) to the other Party informing on the nature and substance of the Dispute and suggesting steps and (or) measures that may lead to a resolution а such Dispute.3.1. Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki tästä Sopimuksesta aiheutuvat, johtuvat ja siihen liittyvät minkä tahansa luontoiset vaatimukset, riidat, erimielisyydet tai riitaisuudet (mukaan lukien vaatimukset, riidat, erimielisyydet tai riitaisuudet, jotka liittyvät sen olemassaoloon, päättymiseen, voimassaoloon, tulkintaan, täyttämiseen, rikkomiseen, pätemättömyydestä aiheutuviin seuraamuksiin tai mihin tahansa sopimuksen ulkoiseen velvollisuuteen) tästä Sopimuksesta johtuen tai siihen liittyen (jäljempänä ”Riita”) neuvotteluteitse. Osapuolen, jonka näkemyksen mukaan Riita on olemassa, tulee lähettää Kirjallinen ilmoitus (jäljempänä ’Riitailmoitus’) toiselle Osapuolelle Riidan luonteesta ja sisällöstä, vaatimuksistaan, ehdotuksista ja (tai) toimenpiteistä, jotka voisivat johtaa kyseisen Riidan ratkaisemiseen
3.2. The existence of the Dispute does not relieve the Parties from performing their obligations under this Agreement.3.2. Riidan olemassaolo ei vapauta Osapuolia täyttämästä tämän Sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan.
3.3. If the Parties cannot resolve their differences that gave rise to the Dispute within thirty (30) calendar days as of the date of delivery of the Dispute Notice to the other Party, any Party may refer the Dispute to the Netherlands Arbitration Institute (hereinafter referred to as the ‘NAI’). The NAI shall have the exclusive jurisdiction to finally settle all Disputes between the Parties in accordance with the NAI Arbitration Rules (hereinafter referred to as the ‘Rules’) as at present in force and as modified by this Clause, which Rules shall be deemed incorporated into Annex 3to the Agreement.3.3. Mikäli Osapuolet eivät pysty ratkaisemaan riitaisuuksiaan, jotka johtivat Riitaan, kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun Riitailmoitus on toimitettu toiselle Osapuolelle, kukin Osapuoli voi saattaa Riidan Alankomaiden Välimieslautakunnalle (jäljempänä ”NAI”) ratkaistavaksi. NAI:lla on yksinomainen toimivalta ratkaista lopullisesti kaikki Osapuolten väliset Riidat NAI:n välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti (jäljempänä ”Säännöt”), siten kuin ne ovat voimassa tällä hetkellä ja kuten niitä muutettu tällä Kohdalla, ja jotka katsotaan sisällytetyksi tämän Sopimuksen Liitteeseen 3.
3.3.1. The number of arbitrators shall be three (3), one of whom shall be nominated by theContractor, one by the Customer, and the third of whom, who shall act as the chair of the arbitral tribunal, shall be nominated by the two Party-nominated arbitrators, provided that if the third arbitrator has not been nominated within thirty-five (35)calendar days of second party-nominated arbitratoraccepting its mandate such thirdarbitrator shall be appointed by the agreement of the Parties and, if the Parties fail to reach an agreement within thirty-five (35)calendar days, the third arbitrator shall be appointed in accordance with the Rules.3.3.1. Välimiesten lukumäärä on kolme (3), joista yhden nimeää Palveluntarjoaja ja yhden Asiakas, ja kolmannen, joka toimii välimiesoikeuden puheenjohtajana, nimeävät Osapuolten nimeämät välimiehet yhdessä, mutta kuitenkin niin, että mikäli kolmatta välimiestä ei ole nimetty kolmenkymmenenviiden (35) kalenteripäivän kuluessa toisen nimetyn välimiehen hyväksyttyä tehtävänsä, kolmas välimies nimetään Osapuolten sopimuksen mukaan, ja mikäli Osapuolet eivät pääse sopimukseen kolmenkymmenenviiden (35) kalenteripäivän kuluessa, kolmas välimies nimetään Sääntöjen mukaisesti.
3.3.2. The seat or legal place of arbitration shall be Amsterdam, the Netherlands.3.3.2. Välimiesmenettelyn paikka on Amsterdam, Alankomaat.
3.3.3. The language used in the arbitral proceedings shall be English. All documents submitted in connection with the arbitral proceedings shall be in the English language or, if in another language, accompanied by an English translation.3.3.3. Välimiesmenettelyn kieli on englanti. Kaikki välimiesmenettelyyn liittyvät asiakirjat tulee olla englannin kielellä, ja mikäli ne on laadittu toisella kielellä, niistä on toimitettava englanninkieliset käännökset.
3.3.4. Each Party agrees that any arbitration under this Clause 3.3 of Annex 3 shall be confidential to the Parties and the arbitrators and that each Party shall therefore keep confidential, without limitation, the fact that the arbitration has taken place or is taking place, all non-public documents produced by any other Party for the purposes of the arbitration, all awards in the arbitration and all other non-public information provided to it in relation to the arbitral proceedings, including hearings, save to the extent that disclosure may be requested by a regulatory authority, or required of it by legal duty, to protect or pursue a legal right or to enforce or challenge an award in bona fide legal proceedings before a state court or other judicial authority.3.3.4. Osapuolet sopivat, että minkä tahansa tämän Liitteen 3 Kohdan 3.3 mukaisen välimiesmenettelyn tulee olla luottamuksellinen Osapuolille ja välimiehille, ja kumpikin Osapuoli pitää näin ollen salassa, mukaan lukien sen, että välimiesmenettelyä käydään tai tullaan käymään, kaikki Osapuolten välimiesmenettelyä varten laatimat muut kuin julkiset asiakirjat, kaikki välimiesmenettelyssä tehdyt päätökset, ja kaikki muut välimiesmenettelyn yhteydessä annetut ei-julkiset tiedot, mukaan lukien kuulemiset, ellei tiedon julkistamista vaadi lakisääteinen valvonta- tai muu viranomainen taikka jollei sitä vaadi lakisääteinen velvollisuus, jonka tarkoitus on suojata tai muutoin tavoitella oikeutettua etua tai vilpittömässä mielessä panna täytäntöön tai kumota päätös valtiollisessa tuomioistuimessa tai muussa oikeudellisessa viranomaisessa.
3.3.5. This Clause 3.3 of Annex 3 and any non-contractual provisions arising out of or in connection with this Clause 3.3 of Annex 3 are governed by law of the Netherlands.3.3.5. Tähän Liitteen 3 Kohtaan 3.3 ja kaikkeen tästä Kohdasta tai sen yhteydessä syntyviin sopimuksen ulkoisiin määräyksiin sovelletaan Alankomaiden lakia.
3.3.6. This Clause 3.3 of Annex 3agreement to arbitrate shall be binding upon the Parties, their successors, and permitted assigns.3.3.6. Tämän Liitteen 3 Kohdan 3.3 välityslauseke sitoo Osapuolia sekä niiden sijaantulijoita ja luovutuksensaajia.

Annex 4. – THE E-PLATFORM

4. LIITE – E-ALUSTA

4.1. The Registration and Access to the E-Platform4.1. Rekisteröinti ja pääsy E-Alustalle
4.1.1. The Customer who wishes to access the E-Platform shall complete the Registration.4.1.1. Asiakkaan, jonka tarkoituksena on saada pääsy E-Alustalle, on suoritettava Rekisteröinti.
4.1.2. Upon a successful completion of the Registration, the Customer will be provided with a login and password to access the E-Platform. The Contractor may reject the provision of the login and password for any reason.4.1.2. Hyväksytyn Rekisteröinnin jälkeen Asiakas saa tunnuksen ja salasanan E-Alustalle. Palveluntarjoaja voi evätä tunnuksen ja salasanan antamisen mistä tahansa syystä.
4.1.3. The Customer shall not transfer the login and password to the E-Platform to any person and shall be solely liable for the protection and confidentiality of the login and password.4.1.3. Asiakkaan ei tule luovuttaa tunnusta tai salasanaa E-Alustalle kenellekään, ja Asiakas on yksin vastuussa tunnuksensa ja salasanansa suojauksesta ja salassapidosta.
4.1.4. Everything done by the Customer via the E-Platform using the Customer’s login and password shall be deemed to be performed by the Customer who shall be solely liable and responsible for it. The Customer agrees and acknowledges that this Agreement does not impose on the Contractor a duty to verify the identity of an individual who actually uses the E-Platform and that it is the Customer’s sole duty to ensure that only authorised individuals have access to the E-Platform.4.1.4. Kaikkia Asiakkaan sen omalla tunnuksella ja salasanalla E-Alustalla suorittamia toimia pidetään Asiakkaan tekeminä toimina, ja Asiakas yksin on niistä vastuussa. Asiakas ymmärtää ja hyväksyy, että tämä Sopimus ei velvoita Palveluntarjoajaa millään tavoin vahvistamaan sen henkilön, joka tosiasiassa käyttää E-Alustaa, henkilöllisyyttä, ja että on Asiakkaan yksinomaisena velvollisuutena varmistaa, että ainoastaan asiaankuuluvilla henkilöillä on pääsy E-Alustalle.
4.1.5. Subject to Clause 4.2 of Annex 4, the Customer will have access to the E-Platform twenty-four (24) hours a day and seven (7) days a week.4.1.5. Asiakkaalla on pääsy, siten kuin Liitteen 4 Kohdassa 4.2on määrätty, E-Alustalle kaksikymmentäneljä (24) tuntia vuorokaudessa seitsemänä (7) päivänä viikossa.
4.1.6. The Customer shall obtain and maintain all technical means required for accessing and usage of the E-Platform, and the Contractor shall never be required to provide such technical and other means or compensate for obtaining or maintaining any of them.4.1.6. Asiakkaan tulee hankkia ja ylläpitää kaikki tekniset apukeinot, jotka ovat tarpeen E-Alustalle pääsemiseksi ja sen käyttämiseksi, eikä Palveluntarjoajalla milloinkaan ole velvollisuutta tarjota tällaisia teknisiä tai muita apuvälineitä taikka korvata niiden hankinnasta tai ylläpidosta aiheutuvia kustannuksia miltään osin.
4.2. The Operation, Update, and Maintenance of the E-Platform4.2. E-Alustan käyttäminen, päivittäminen ja ylläpito
4.2.1. The Contractor shall ensure the operation of the E-Platform on the Contractor’s equipment.4.2.1. Palveluntarjoajan tulee taata E-Alustan asianmukainen toiminta Palveluntarjoajan välineillä.
4.2.2. The Contractor shall aim to correct errors identified in a course of E-Platform operation within a reasonable time.4.2.2. Palveluntarjoajan tulee pyrkiä E-Alustan toiminnassa tunnistettujen virheiden korjaamiseen kohtuullisessa ajassa.
4.2.3. E-Platform malfunctions or errors caused by or related to:4.2.3. Toimintahäiriöitä tai vikoja E-Alustassa, jotka on aiheutettu tai jotka liittyvät:
(a) the Customer’s equipment, hardware, or devices malfunction or technical inadequacy, or lack of skill or knowledge required to access or use the E-Platform; and (or)(a) Asiakkaan välineiden, laitteiston tai laitteiden toimintahäiriöihin tai teknisiin puutteisiin, tai E-Alustalle pääsyn tai sen käyttämisen edellyttämän tiedon puutteeseen; tai
(b) any person’s mistake, omission, fault, wrongdoing, negligence etc (including without limitation inadequate Internet services),(b) kenen tahansa henkilön virheeseen, laiminlyöntiin, vikaan, rikkomukseen, huolimattomuuteen jne. (mukaan lukien ainakin puutteelliset internetpalvelut),
shall not be considered as the Contractor’s breach of this Agreement and shall not give rise to the Contractor’s duty to correct such malfunctions or errors.ei pidetä Palveluntarjoajasta johtuvina tämän Sopimuksen rikkomuksina, eikä Palveluntarjoajalle johdu niistä velvollisuutta korjata tällaisia vikoja tai toimintahäiriöitä.
4.2.4. The Contractor may at any time conduct preventive maintenance of the Contractor’s equipment, which is used for the operation of the E-Platform. The total time of unavailability of the E-Platform associated with preventive maintenance shall not exceed six (6) hours per month.4.2.4. Palveluntarjoaja voi minä tahansa aikana suorittaa ennaltaehkäisevää sellaisen Palveluntarjoajan laitteiston huoltoa, jota käytetään E-Alustan toimintaan. Kokonaisaika, jonka E-Alusta voi olla poissa käytöstä ennaltaehkäisevän huollon vuoksi, ei voi ylittää kuutta (6) tuntia kuukauden aikana.
4.2.5. The Contractor shall aim to notify the Customer by an Electronic Notice of the preventive maintenance that will materially affect the operation of the E-Platform.4.2.5. Palveluntarjoajan tulee pyrkiä ilmoittamaan Asiakkaalle Sähköisellä ilmoituksella ennaltaehkäisevistä huoltotoimenpiteistä, jotka vaikuttavat olennaisesti E-Alustan toimintaan.
4.2.6. The Contractor may at its discretion update the E-Platform from time to time, which includes without limitation making changes to the content, functionality, and user interface of the E-Platform, and the terms for the provision of the access to the E-Platform. The Customer hereby agrees in advance to these changes4.2.6. Palveluntarjoaja voi harkintansa mukaan päivittää E-Alustaa, mikä käsittää ainakin E-Alustan sisältöön, toiminnallisuuteen ja käyttöliittymään tehtävät muutokset, sekä E-Alustalle pääsyyn vaadittaviin ehtoihin tehtävät muutokset. Asiakas hyväksyy etukäteen kaikki tällaiset muutokset.
4.2.7. The Contractor does not guarantee and shall not be liable for a failure to ensure a stable and reliable operation and availability of the E-Platform.4.2.7. Palveluntarjoaja ei takaa E-Alustan vakaata ja luotettavaa toimintaa, eikä se liioin ole tällaisesta vastuussa.
4.2.8. The Contractor may suspend or restrict the access to or operation of the E-Platform for any technical, technological, or other reasons for the time period required to eliminate such reasons.4.2.8. Palveluntarjoaja voi keskeyttää tai rajoittaa E-Alustan toimintaa tai pääsyä siihen mistä tahansa teknisestä, teknologisesta tai muusta syystä sen pituiseksi ajaksi kuin on tarpeen tällaisten syiden poistamiseksi.

Annex 5. – GUARANTEES AND WARRANTIES

5. LIITE – VAKUUTUKSET

5.1. Each Party guarantees and warrants to each other Party that each of the below listed guarantees and warranties is true, accurate, and not misleading in respect of itself at the Effective Date:5.1. Kumpikin Osapuoli vakuuttaa ja vastaa toiselle Osapuolelle, että jokainen alla lueteltu vakuutus on totta, oikea eikä harhaanjohtava itseään koskevilta osin Voimaantulopäivänä::
5.1.1. the Party is duly organised and validly existing under the laws of its jurisdiction and has full power to conduct its business as conducted at the date of this Agreement;5.1.1. Osapuoli on laillisesti perustettu ja olemassa oleva sitä koskevien lakien mukaisesti ja sillä on täysi kelpoisuus ja toimivalta tehdä liiketoimia, joista on sovittu Sopimuksen päivämäärällä;
5.1.2. the Party has, directly or indirectly, corporate power and authority to enter into and perform this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement and the provisions of this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement, constitute valid and binding obligations on it and are enforceable against it, in accordance with their respective terms;5.1.2. Osapuolella on suora tai välillinen yhtiöoikeudellinen toimivalta ja kelpoisuus sitoutua tähän Sopimukseen ja noudattaa sitä ja muita mahdollisia tämän Sopimuksen ehtojen ja määräysten perusteella laadittuja sopimuksia, ja kaikki tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti tehdyt sopimukset muodostavat sen kannalta päteviä ja sitovia velvoitteita, ja ne ovat täytäntöönpanokelpoisia sitä kohtaan niiden ehtojen mukaisesti;
5.1.3. he Party has duly authorised, executed and delivered this Agreement and will, when required, have authorised, executed and delivered any agreements to be entered into pursuant to the terms of this Agreement;5.1.3. Osapuoli on asianmukaisesti hyväksynyt ja allekirjoittanut tämän Sopimuksen, ja se on tarvittaessa hyväksynyt ja allekirjoittanut muut tarvittavat sopimukset, joka tulee tehdä tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti;
5.1.4. the execution and delivery by the Party of, and the performance by the Party of its obligations under this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement will not:5.1.4. Osapuolen suorittama tämän Sopimuksen allekirjoittaminen ja siitä, tai mistä tahansa tämän Sopimuksen ehtojen perusteella tehdystä sopimuksesta, johtuvien velvoitteiden täyttäminen ei:
(a) result in a breach of or conflict with any provision of its constitutional documents,(a) johda sen perustamisasiakirjojen rikkomiseen tai ole ristiriidassa minkään niiden ehtojen kanssa,
(b) result in a material breach of, or constitute a material default under, any instrument to which it is a party or by which it is bound, or(b) johda minkään sellaisen sitoumuksen, jossa se on osapuoli tai johon se on sidottu, olennaiseen rikkomiseen tai muodosta sellaisen sitoumuksen olennaista laiminlyöntiä, tai
(c) result in a breach of the Law;(c) johda Lain rikkomiseen;
5.1.5. all consents, permissions, authorisations, approvals and agreements of third parties and all authorisations, registrations, declarations, filings with any governmental department, commission, agency or other organisation having jurisdiction over the Party which are necessary or desirable for it to obtain in order to enter into and perform this Agreement and any agreement entered into pursuant to the terms of this Agreement in accordance with its terms, have been unconditionally obtained in writing and have been disclosed in writing to the other Parties; and5.1.5. kaikki kolmannen osapuolen suostumukset, luvat, valtuutukset, hyväksynnät ja sopimukset sekä valtuutukset, rekisteröinnit, julistukset ja ilmoitukset mille tahansa valtiolliselle elimelle, komissiolle, virastolle tai muulle organisaatiolle, jonka toimivallan alainen Osapuoli on ja jotka ovat tarpeen tai olisivat perusteltuja tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi tai minkä tahansa muun tähän Sopimukseen liittyvän sopimuksen täyttämiseksi, on oltava ehdottomasti hankittuna kirjallisessa muodossa ja niiden täytyy olla annettu kirjallisesti tiedoksi muille Osapuolille; ja
5.1.6. no order has been made, petition presented or meeting convened for the winding up of the Party or any of its Affiliates, nor any other action taken in relation to the appointment of an administrator, liquidator, receiver, administrative receiver, compulsory manager or any provisional liquidator (or equivalent in any other jurisdiction) (or other process whereby the business is terminated and the assets of the company concerned are distributed amongst the creditors or shareholders or any other contributors), and there are no proceedings under any applicable insolvency, reorganisation or similar laws in any relevant jurisdiction, and no events have occurred which, under applicable law of a relevant jurisdiction, would justify any such proceedings.5.1.6. ei ole annettu määräystä, tehty hakemusta tai kutsuttu koolle kokousta Osapuolen tai minkään sen Konserniyhtiön purkamisesta, eikä liioin suoritettu mitään muita toimenpiteitä selvitysmiehen, pesänhoitajan, pesänjakajan, hallinnollisen virkamiehen, pakollisen johtajan tai muun omaisuuden realisoijan määräämiseksi (tai vastaavan tahon millä tahansa lainkäyttöalueella) (tai muuta prosessissa, jossa yritys lopetetaan ja kyseisen yrityksen varat jaetaan velkojien tai osakkeenomistajien tai muiden rahoittajien kesken), eikä ole käynnissä minkään relevantin lainkäyttöalueen maksukyvyttömyyttä, uudelleenjärjestelyä tai vastaavaa koskevan lainsäädännön mukaista menettelyä, eikä sellaisia tapahtumia ole ilmennyt, joista seuraisi sovellettavan lainsäädännön nojalla tällaisia menettelyjä.
5.2. The Customer guarantees and warrants to the Contractor that the execution by the Customer of, and the performance by the Customer of its obligations under this Agreement and any agreement (including without limitation E-Contracts) entered into pursuant to the terms of this Agreement will not result in a breach of the Country Law.5.2. Asiakas vakuuttaa Palveluntarjoajalle, että Asiakkaan suorittama tämän Sopimuksen taikka siitä johtuvien velvoitteiden tai minkä tahansa muun sopimuksen (mukaan lukien E-Sopimukset), joka on tehty tämän Sopimuksen mukaisesti, täytäntöönpano ei johda Valtion lain rikkomiseen.
5.3. Save for the guarantees and warranties expressly stated in Clauses 5.1 of Annex 5, the Contractor provides no other express or implied guarantees and warranties and expressly disclaims any guarantee, warranty, or provision with regard to the correct, trouble-free, and error-free operation of the E-Platform and compliance of the E-Platform with the Customer’s specific goals and expectations.5.3. Lukuun ottamatta nimenomaisesti Liitteen 5 Kohdassa 5.1 esitettyjä vakuutuksia ja takauksia, Palveluntarjoaja ei anna mitään muuta vakuutusta, takuuta tai ehtoa liittyen oikeaan, ongelmattomaan tai virheettömään E-Alustan toimintaan taikka siitä, täyttääkö E-Alusta Asiakkaan tietyt tavoitteet tai odotukset.

Annex 6. – ANNOUNCEMENTS AND CONFIDENTIALITY

6. LIITE – ILMOITUKSET JA LUOTTAMUKSELLISUUS

6.1. Announcements6.1. Ilmoitukset
6.1.1. Unless otherwise expressly provided for in Clause 6.1.2 of Annex 6, neither Party shall (and each Party shall procure than none of its Affiliates shall):6.1.1. Ellei erityisesti ole toisin sovittu Liitteen 6 Kohdassa 6.1.2, kumpikaan Osapuoli (ja kumpikin Osapuoli varmistaa, ettei yksikään sen Konserniyhtiöistä):
(a) make or send; or(a) tee tai lähetä; tai
(b) permit another person to make or send on its behalf,(b) salli toisen henkilön tehdä tai lähettää sen puolesta,
a publication, public announcement, or circular regarding the existence or the subject matter of the Agreement, the details of relations of the Parties.julkaisua, julkista ilmoitusta tai tiedotetta Sopimuksen olemassaolosta tai sisällöstä taikka Osapuolten väliseen suhteeseen liittyvistä tiedoista.
6.1.2. Clause 6.1.1 of Annex 6 does not apply to a publication, announcement, or circular:Liitteen 6 Kohtaa 6.1.1 ei sovelleta julkaisuun, ilmoitukseen tai tiedotteeseen:
(a) which is required by the Law or the Country Law, a court of competent jurisdiction or a competent judicial, governmental, supervisory or regulatory body;(a) jota edellyttää joko Valtion laki, toimivaltainen tuomioistuin tai toimivaltainen oikeus-, hallinto-, valvonta- tai sääntelyelin;
(b) which is required by a rule of a stock exchange or listing authority on which the shares or other securities of a Party or its Affiliate are listed or traded; or(b) jota sellainen osakkeiden vaihdantaan tai listautumiseen liittyvä elin, jossa Osapuolen tai sen Konserniyhtiön osakkeet tai muut arvopaperit ovat listattu tai kaupankäynnin kohteena, edellyttää; tai
(c) in regard to which a Party has obtained the other Party’s prior written permission.(c) niiltä osin kuin Osapuoli on hankkinut toisen Osapuolen etukäteisen kirjallisen suostumuksen.
6.1.3. A Party that is required to make or send a publication, announcement, or circular in the circumstances contemplated by Clause 6.1.2(a) of Annex 6 and Clause 6.1.2(b) of Annex 6, must, before making or sending the publication, announcement, or circular, consult with the other Party and take into account the other Party’s requirements as to the timing, content and manner of making the publication, announcement, or circular to the extent it is permitted to do so by the Law or the Country Law and to the extent it is reasonably practicable to do so.6.1.3. Osapuoli, joka on velvollinen tekemään, lähettämään tai julkaisemisen ilmoituksen tai tiedotteen Liitteen 6 Kohdassa 6.1.2(a) tai Liitteen 6 Kohdassa 6.1.2(b) tarkoitetuissa olosuhteissa on ennen julkaisun, ilmoituksen tai tiedotteen tekemistä tai lähettämistä neuvoteltava toisen Osapuolen kanssa ja otettava huomioon toisen Osapuolen vaatimukset julkaisun, ilmoituksen tai tiedotteen ajankohdasta, sisällöstä ja tavasta siltä osin kuin se on sallittua Laissa tai Valtion laissa ja siltä osin ja siinä laajuudessa kuin on perusteltua.
6.2. Confidentiality6.2. Salassapito
6.2.1. Save as provided in Clause 6.2.2 of Annex 6, no Party shall, without the written consent of the other Party, disclose to any person, or use or exploit commercially for its own purposes any Confidential Information.6.2.1. Kuten Liitteen 6 Kohdassa 6.2.2 määrätään, Osapuoli ei saa ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta luovuttaa kenellekään tai käyttää tai hyödyntää kaupallisesti omia tarkoituksiaan varten mitään hänelle annettua Salassapidettävää tietoa.
6.2.2. Subject to Clause 6.2.3 of Annex 6, Clause 6.2.1 of Annex 6 does not apply to a disclosure or use of the Confidential Information in the following circumstances:6.2.2. Ellei Kohdan 6.2.3 määräyksistä muuta johdu, Kohtaa 6.2.1 ei sovelleta Salassapidettävän tiedon luovuttamiseen tai käyttöön seuraavissa tapauksissa:
(a) the disclosure or use is required by the Law or the Country Law or required or requested by a competent Governmental Authority;(a) Laki tai Valtion laki edellyttää tietojen luovuttamista tai käyttämistä tai toimivaltainen Viranomainen edellyttää tai pyytää tietoja;
(b) the disclosure or use is required by a rule of a stock exchange or listing authority on which the shares or other securities of a Party or its Affiliate are listed or traded;(b) listautumisviranomaisen tai arvopaperipörssin, jossa Osapuolten tai sen Konserniyhtiön osakkeet tai muut arvopaperit ovat listattuina tai jossa niillä käydään kauppaa, sääntö edellyttää tietojen luovuttamista tai käyttämistä;
(c) to the extent that the relevant Confidential Information is in the public domain otherwise than by breach of this Agreement by any Party;(c) siltä osin kuin kyseinen Salassapidettävä tieto on yleisessä tiedossa muutoin kuin siitä syystä, että kuka tahansa Osapuoli on rikkonut tätä Sopimusta;
(d) the Confidential Information has been disclosed to such Party by a person who is not in breach of any undertaking or duty as to confidentiality whether express or implied;(d) Salassapidettävän tiedon on luovuttanut kyseiselle Osapuolelle henkilö, joka ei ole rikkonut minkäänlaista salassapitositoumusta tai -velvollisuutta nimenomaisesti tai välillisesti;
(e) the disclosure or use is required for the purpose of legal proceedings arising out of or in connection with the Agreement; or(e) Sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät oikeudenkäynnit edellyttävät Salassapidettävän tiedon luovuttamista tai käyttämistä tähän tarkoitukseen; tai
(f) the disclosure is made to a professional adviser of the disclosing Party, in which case the disclosing Party is responsible for ensuring that the professional adviser complies with the terms of Annex 6 as if it were a party to this Agreement.(f) tietoja luovutetaan tietoja luovuttavan Osapuolen ammattimaiselle neuvonantajalle, jolloin tietoja luovuttava Osapuoli on vastuussa sen varmistamisesta, että ammattimainen neuvonantaja noudattaa Liitteen 6 mukaisia ehtoja kuten hän olisi tämän Sopimuksen osapuoli;
6.2.3. Before a Party makes a disclosure in the circumstances contemplated by Clause 6.2.2(a) of Annex 6, Clause 6.2.2(b) of Annex 6, or Clause 6.2.2(e) of Annex 6 it shall, to the extent it is permitted to do so by the Law or the Country Law and to the extent it is reasonably practicable to do so, notify the other Party of such disclosure and consult with the other Party and take into account the other Party’s requirements as to the timing, content, and manner of making the disclosure (except for disclosure for legal or regulatory reasons where the disclosure is made to a regulatory body only in the ordinary course of its supervisory function).6.2.3. Ennen kuin Osapuoli luovuttaa tietoja Liitteen 6 Kohtien 6.2.2(a), 6.2.2(b) tai 6.2.2(e) tarkoittamissa tilanteissa, tulee Osapuolen, siinä laajuudessa kuin Lain tai Valtion lain nojalla on sallittua ja siinä laajuudessa kuin kohtuudella on mahdollista, ilmoittaa toiselle Osapuolelle tietojen luovuttamisesta, neuvotella toisen Osapuolen kanssa ja ottaa huomioon toisen Osapuolen vaatimukset, jotka koskevat tietojen luovuttamisen ajoitusta, sisältöä ja tapaa (pois lukien tietojen luovuttaminen lakiin tai säännöksiin perustuvista syistä, jolloin tietoja luovutetaan ainoastaan valvonta- tai muulle vastaavalle elimelle, joka hoitaa valvontatehtäväänsä).
6.2.4. If a Party has, whether intentionally, unintentionally, or otherwise, disclosed the Confidential Information in the circumstances when it has not been permitted to do it pursuant to this Agreement, that Party shall pay to the other Party actual damage sustained by that other Party for each instance of such non-permitted disclosure within ten (10) calendar days upon the receipt of a Written Notice from the other Party.6.2.4. Jos Osapuoli on tahallisesti, huolimattomuuttaan tai millään muulla tavalla luovuttanut Salassapidettävää tietoa olosuhteissa, joissa luovuttaminen on tämän Sopimuksen mukaisesti kiellettyä, maksaa tietoja luovuttanut Osapuoli toiselle Osapuolelle tämän kärsimät todelliset vahingot jokaisen tällaisen luvattoman tietojen luovuttamisen tapahtuessa kymmenen (10) päivän kuluessa siitä, kun Osapuoli on vastaanottanut toisen Osapuolen asiaa koskevan Kirjallisen ilmoituksen,
6.3. The obligations of the Parties under Clause 6.2 of Annex 6 shall be in full force and effect during the term of this Agreement and continue for a period of three (3) years from the date of termination of the Agreement.6.3. Liitteen 6 Kohdan 6.2 mukaiset Osapuolten velvollisuudet ovat voimassa tämän sopimuksen voimassaoloaikana ja jatkuvat kolmen (3) vuoden ajan Sopimuksen päättymispäivästä.

Annex 7. – LIABILITY OF THE PARTIES

7. LIITE – OSAPUOLTEN VASTUU

7.1. Unless expressly provided for to the contrary in herein, the Contractor shall not be held liable to the Customer, its Affiliates, and (or) its clients (customers, partners, users, and other persons) for any indirect and (or) consequential loss or damage (whether for loss of profit, loss of business, loss of information, loss of production and (or) business, or otherwise), costs, expenses, or other claims for consequential compensation whatsoever (howsoever caused), regardless of whether or not the Contractor could have foreseen the possibility of such loss or damage in a particular set of circumstances, which [loss, damage etc] arise out of, or in connection with, the Agreement.7.1. Ellei tässä Sopimuksessa nimenomaisesti toisin määrätä, Palveluntarjoaja ei ole vastuussa Asiakkaalle, sen Konserniyhtiöille tai sen toimeksiantajille (asiakkaat, yhteistyökumppanit, käyttäjät ja muut henkilöt) aiheutuneesta epäsuorasta tai välillisestä tappiosta tai vahingosta (riippumatta siitä, onko kyse tulonmenetyksestä, liiketoimintaan aiheutuneesta haitasta, tietojen menetyksestä, tuotantohäiriöistä tai muusta seikasta), maksuista, kuluista tai muista vaatimuksista välilliseen korvaukseen (miten tahansa aiheutuneeseen), joka [tappio, vahinko jne.] johtuu tai liittyy tähän Sopimukseen, riippumatta siitä onko Palveluntarjoaja voinut ennakoida tällaisen tappion tai vahingon mahdollisuuden tietyssä tilanteessa.
7.2. If the Customer fails to comply with any terms and conditions of this Agreement, the Law, and (or) the Country Law, the Contractor may immediately, without notice, and without incurring any liability to the Customer and (or) any person:7.2. Jos Asiakas ei noudata kaikkia tämän Sopimuksen ehtoja, Lakia tai Valtion lakia, Palveluntarjoaja voi välittömästi, ilman erillistä ilmoitusta sekä ilman, että se olisi vastuussa Asiakkaalle tai kenellekään muulle:
7.2.1. suspend or terminate the Customer’s access to the E-Platform until the Customer has fully remedied any incompliance to the satisfaction of the Contractor; and (or)7.2.1. lakkauttaa tai päättää Asiakkaan pääsyn E-Alustaan, kunnes Asiakas on korjannut puutteet Palveluntarjoajaa tyydyttävällä tavalla; tai
7.2.2. terminate the Agreement.7.2.2. irtisanoa Sopimuksen.
7.3. Notwithstanding anything to the contrary herein (including without limitation Clause 7.1 of Annex 7), the Customer shall indemnify and hold harmless the Contractor, its Affiliates, employees, directors, officers, and agents for any liability, damage, loss, and expenses, including without limitation arising from or in connection with any claims of any persons, which [the Contractor’s liability, damage, loss, and expenses], directly or indirectly, resulted from, related to, or in connection with:7.3. Tämän Sopimuksen muiden kohtien estämättä (mukaan lukien Liitteen 7 Kohta 7.1), Asiakkaan on korvattava Palveluntarjoajalle, mukaan lukien sen Konserniyhtiöt, työntekijät, johtajat, toimihenkilöt ja asiamiehet kaikki aktualisoituneet vastuut, vahingot, tappiot ja kulut, mukaan lukien ainakin jotka ovat johtuvat tai ovat yhteydessä henkilöiden vaatimuksiin, ja jotka [Palveluntarjoajan vastuut, vahingot, tappiot ja kulut] suorasti tai epäsuorasti johtuvat tai liittyvät seuraaviin:
7.3.1. the use of and (or) inability to use the E-Platform by the Customer or any person for whatever reason or cause; and (or)7.3.1. mistä tahansa syystä E-Palvelun käytöstä tai kyvyttömyydestä käyttää sitä Asiakkaan tai muun henkilön toimesta; tai
7.3.2. the Customer’s intentional, negligent, or innocent non-performance or improper performance of any of its duties under this Agreement, E-Contracts, the Law, and (or) the Country Law. The Customer shall, among other things, at its own expense use all efforts to settle amicably any claims, complaints, and (or) actions that have been threatened to be submitted or have been submitted against the Contractor; however, this does not preclude the Contractor from settling of and (or) defending itself from any such claims, complaints, and (or) actions.7.3.2. Asiakkaan tahallinen, tuottamuksellinen tai vilpitön laiminlyönti tai virheellinen tämän Sopimuksen, E-Sopimuksen, Lain tai Valtion lain mukaisen velvollisuuden täyttäminen. Asiakkaan on muun muassa kaikin tavoin pyrittävä omalla kustannuksellaan ratkaisemaan sovinnollisesti vaatimukset, valitukset tai uhatut Palveluntarjoajaa vastaan kohdistettavat tai kohdistetut toimenpiteet, mikä ei kuitenkaan estä Palveluntarjoajaa sopimasta tai puolustamasta itseään tällaisilta vaatimuksilta, valituksilta tai toimenpiteiltä.
7.4. The Customer shall, within ten (10) calendar days from the receipt of a Written Notice from the Contractor, reimburse to the Contractor any amounts of liability, damage, loss, and expenses, as listed in the Written Notice, that have been sustained by the Contractor in the circumstances described in Clause 7.3 of Annex 7. The Customer expressly waives any right to (i) challenge, legally or otherwise, the content of the Written Notice and (ii) request any proof or evidence of the existence or the extent of liability, damage, loss, and expenses sustained by the Contractor and any other facts mentioned in the Written Notice. If the Customer has, whether intentionally, unintentionally, or otherwise, not complied with the provisions of this Clause 7.4 of Annex 7 in any respects, then the Customer shall pay to the Contractor a penalty amounting to ten thousand (10000) Euro for each instance of such non-compliance within ten (10) calendar days upon the receipt of a Written Notice from the Contractor.7.4. Asiakas korvaa Palveluntarjoajalle kymmenen (10) kalenteripäivän kuluessa Palveluntarjoajan Kirjallisen ilmoituksen vastaanottamisesta kaikki siinä luetellut vastuut, vahingot, tappiot ja kulut, jotka Palveluntarjoajalle ovat aiheutuneet Liitteen 7 Kohdassa 7.3 tarkoitetuissa olosuhteissa. Asiakas nimenomaisesti luopuu oikeudestaan (i) kiistää, oikeudellisesti tai muutoin, Kirjallisen ilmoituksen sisällön ja (ii) pyytää todisteita vastuun olemassaolosta tai sen laajuudesta, Palveluntarjoajan kärsimistä vahingoista, tappioista, kuluista tai muista Kirjallisessa ilmoituksessa mainituista seikoista. Jos Asiakas on tahallaan, tahattomasti tai muutoin jättänyt noudattamatta Liitteen 7 Kohdan 7.4 mukaisia määräyksiä missään suhteessa, Asiakas maksaa jokaista tällaista tapausta kohden Palveluntarjoajalle sopimussakkona kymmenen tuhatta (10000) euroa kymmenen (10) kalenteripäivän kuluessa Palveluntarjoajan Kirjallisen ilmoituksen vastaanottamisesta.
7.5. Without prejudice to the provisions of Clause 7.1 of Annex 7, in all circumstances the liability of the Contractor to the Customer shall at all times be limited to direct damage actually sustained by the Customer but no more than one thousand (1000) Euro for each instance of breach or liability.7.5. Rajoittamatta Liitteen 7 Kohdan 7.1 ehtoja, Palveluntarjoajan vastuu Asiakkaalle on kaikissa olosuhteissa rajoitettu Asiakkaan tosiasiallisesti kärsimiin välittömiin vahinkoihin, jotka voivat kuitenkin olla enintään tuhat (1000) euroa jokaista velvollisuuden rikkomusta kohden.
7.6. The Parties shall be relieved of liabilities for full or partial non-performance or improper performance of their obligations under the Agreement if such non-performance or improper performance occurs after the Effective Date as a result of any flood, fire, earthquake and other acts of God, war, military hostilities, blockage, prohibitive actions of authorities and acts of the Governmental Authority, strikes, disturbance of communications or electric power supply, explosions which occur during the term of the Agreement and could not reasonably be foreseen or prevented by the Parties (each, an ‘Event of Force Majeure’).7.6. Osapuolet ovat vapautettuja Sopimuksen mukaisten velvollisuuksiensa täydellisestä tai osittaisesta laiminlyönnistä tai puutteellisesta suorituksesta aiheutuvasta vastuustaan, mikäli tällainen laiminlyönti tai puutteellinen suoritus tapahtuu Voimaantulopäivän jälkeen ollen seurausta tulvasta, tulipalosta, maanjäristyksestä tai muusta luonnonilmiöstä, sodasta, sotilaallisesta konfliktista, toimituskatkoksesta tai sulusta, viranomaisten kielloista, valtion viranomaisten teoista, lakosta, viestinnän tai sähkön jakelun häiriöstä tai räjähdyksestä, joka tapahtuu Sopimuksen voimassaolon aikana eikä ole ollut kohtuudella ennalta arvattavissa tai Osapuolten estettävissä (kukin, ”Ylivoimainen Este”).
7.7. The Party affected by an Event of Force Majeure shall notify the other Party about such Event of Force Majeure by an Electronic Notice within five (5) business days from the moment of the its occurrence. If possible, the notice shall specify the nature of the Event of Force Majeure and shall contain a correspondent reference to an official document issued by a competent authority confirming the existence of such Event of Force Majeure and, if applicable, give evaluation of its effects on the Party’s ability to perform its obligations under this Agreement. Such documents shall be sent by the correspondent Party within reasonable time periods specified for such documents.7.7. Ylivoimaisen Esteen kohdanneen Osapuolen on ilmoitettava toiselle Osapuolelle Ylivoimaisen Esteestä Sähköisellä ilmoituksella viiden (5) työpäivän kuluessa tapahtumishetkestä. Mikäli mahdollista, ilmoituksessa tulee määritellä Ylivoimaisen Esteen luonne sekä sisältää asianmukainen viittaus toimivaltaisen viranomaisen antamaan viralliseen asiakirjaan, jossa vahvistetaan Ylivoimaisen Esteen olemassaolo ja, soveltuvin osin, antaa arvio tämän vaikutuksista Osapuolen kykyyn täyttää Sopimuksen mukaiset velvoitteensa. Kyseisen Osapuolen tulee lähettää kyseiset asiakirjat niille määritellyn kohtuullisen ajan kuluessa.
7.8. If the Party affected by an Event of Force Majeure fails to send the notice as specified in Clause 7.7 of Annex 7, the Party shall have no right to refer to such Event of Force Majeure as an excuse for failure to perform its obligations and, upon a Written Notice of the other Party, shall reimburse to such Party any damage incurred due to the effect of the Event of Force Majeure.7.8. Mikäli Ylivoimaisen Esteen kohdannut Osapuoli ei toimita ilmoitusta Liitteen 7 Kohdassa 7.7 tarkoitetulla tavalla, kyseisellä Osapuolella ei ole oikeutta vedota sanottuun Ylivoimaiseen Esteeseen velvoitteidensa laiminlyönnin perusteena, ja tämän tulee toisen Osapuolen Kirjallisesta Ilmoituksesta korvata tälle Osapuolelle Ylivoimaisen Esteen johdosta aiheutuneet vahingot.
7.9. Upon occurrence of an Event of Force Majeure, the term for obligation performance under the Agreement by the affected Party shall be prolonged for the subsequent and equal period of time during which the Event of Force Majeure and consequences thereof continue as well as the reasonable terms required to redress such consequences.7.9. Ylivoimaisen Esteen aikana Sopimuksen mukaista määräaikaa velvoitteiden täyttämiseksi tapahtuman kohdanneen Osapuolen osalta pidennetään yhtä pitkäksi ajaksi kuin Ylivoimainen Este ja sen seuraukset jatkuvat varaten kyseiselle Osapuolelle lisäksi kohtuullinen aika korjata nämä seuraukset.
7.10. The affected Party shall, within five (5) business days), notify the other Party about the discontinuance of an Event of Force Majeure by an Electronic Notice. Such Electronic Notice shall specify the period of time within which the Party expects to perform its obligations under the Agreement delayed due to such Event of Force Majeure. If the affected Party fails to send such notice in due time, such Party shall have no right to refer to the Event of Force Majeure as an excuse for non-performance or improper performance of its obligations and, upon a written request of the other Party, shall reimburse the other Party the losses incurred by the other Party in connection with the absence of timely notification and of the Event of Force Majeure effect.7.10. Tapahtuman kohdanneen Osapuolen tulee viiden (5) työpäivän kuluessa ilmoittaa Sähköisellä ilmoituksella toiselle Osapuolelle Ylivoimaisen Esteen loppumisesta. Kyseisessä Ilmoituksessa tulee määritellä se aika, jonka kuluessa Osapuoli katsoo täyttävänsä Sopimuksen mukaiset velvoitteensa, jotka ovat viivästyneet Ylivoimaisen Esteen vuoksi. Mikäli tapahtuman kohdannut Osapuoli ei lähetä kyseistä ilmoitusta ajallaan, kyseisellä Osapuolella ei ole oikeutta vedota kyseiseen Ylivoimaisen Esteen velvoitteidensa laiminlyönnin tai puutteellisen täyttämisen perusteena, jolloin tämän tulee toisen Osapuolen kirjallisesta vaatimuksesta korvata toiselle Osapuolelle ajankohtaisen ilmoituksen puuttumisesta ja Ylivoimaisen Esteen johdosta aiheutuneet tappiot.
7.11. Should an Event of Force Majeure continue for more than thirty (30) calendar days, the Parties shall negotiate in good faith the future of the Agreement. If the Parties fail to reach an agreement (including by failure to commence negotiations) within thirty (30) calendar days from an Electronic Notice by one Party suggesting to commence negotiations, either Party may unilaterally terminate the Agreement by giving the other Party a Written Notice with the immediate effect upon its receipt by the other Party.7.11. Ylivoimaisen Esteen jatkuessa yli kolmekymmentä (30) kalenteripäivää, Osapuolet neuvottelevat vilpittömässä mielessä Sopimuksen tulevaisuudesta. Mikäli Osapuolet eivät pääse sopimukseen (mukaan lukien epäonnistuminen neuvottelujen aloittamisessa) kolmenkymmenen (30) kalenteripäivän aikana toisen Osapuolen Sähköisestä Ilmoituksesta, jossa ehdotetaan neuvotteluiden aloittamista, kumpikin Osapuoli voi yksipuolisesti purkaa Sopimuksen välittömin vaikutuksin antamalla toiselle Osapuolelle Kirjallisen Ilmoituksen siten, että Sopimus katsotaan purkaantuneeksi toisen Osapuolen vastaanottaessa ilmoituksen.
7.12. Parties explicitly exclude applicability of Article 6:92 of the Dutch Civil Code with respect to any penalties due by the Customer to the Contractor under this Agreement.7.12. Osapuolet nimenomaisesti sulkevat pois Alankomaiden Siviililakikoodeksin Artiklan 6:92 soveltumisen koskien mitä tahansa Asiakkaan Palveluntarjoajalle tämän Sopimuksen mukaisesti suoritettavaksi tulevia rangaistuksia.

Annex 8. – MISCELLANEOUS

8. LIITE – MUUT EHDOT

8.1. Unenforceable provisions. If any provision or part of this Agreement is void or unenforceable due to the Law or the Country Law, it shall be deemed to be deleted and the remaining provisions of this Agreement shall continue in full force and effect. If any invalid, unenforceable, or illegal provision of this Agreement would be valid, enforceable, and legal if some part of it were deleted, the provision shall apply with the minimum deletion necessary to make it valid, legal, and enforceable. The deemed deletion of any provision shall not affect the remaining provisions of the Agreement which shall continue to have full force and effect.8.1. Sopimuksen osittainen pätemättömyys. Mikäli jokin tämän Sopimuksen ehto tai Sopimuksen osa on pätemätön tai täytäntöönpanokelvoton Lain tai Valtion lain nojalla, se katsotaan poistetuksi ja Sopimus pysyy voimassa muilta osin. Mikäli jokin tämän Sopimuksen pätemätön, täytäntöönpanokelvoton tai lainvastainen ehto olisi pätevä, täytäntöönpanokelpoinen ja laillinen, jos osa siitä poistetaan, ehtoa on sovellettava mahdollisimman vähäisin poistoin, jotta se olisi pätevä, laillinen ja täytäntöönpanokelpoinen. Minkä tahansa ehdon poistetuksi tulkitseminen ei vaikuta Sopimuksen jäljelle jääviin ehtoihin, jotka pysyvät voimassa.
8.2. Assignment. Unless otherwise expressly provided for in this Agreement, neither Party may at any time assign, transfer, charge, or deal in any other manner with this Agreement or any of its rights under it, nor purport to do so, nor sub-contract any or all of its obligations under this Agreement without having obtained the prior written consent of the other Party. Any purported dealing in contravention of this Clause 8.3 of Annex 8 shall be void.8.2. Siirto. Ellei tässä Sopimuksessa toisin määrätä, kumpikaan Osapuoli ei voi milloinkaan siirtää tai luovuttaa tätä Sopimusta tai mitään sen nojalla saatuja oikeuksia tai pyrkiä tekemään niin eikä antaa mitään Sopimuksen mukaisia velvoitteitaan alihankintatyöksi ilman etukäteistä kirjallista hyväksyntää toiselta Osapuolelta. Kaikki aiotut toimenpiteet, jotka ovat Liitteen 8 Kohdan 8.3 vastaisia, ovat pätemättömiä.

_____________________________

Date of publication: 06.11.2018